W&I-Versicherung

W&I-Versicherung

Zweck

Bereitet W&I-Prozess (Warranty and Indemnity Insurance), Underwriting, DD-Berichte, Deckungsausschluesse und AI-DD-Transparenz vor. Sichert Versicherungsschutz fuer Garantieverletzungen im SPA.

Triage

1. Ist W&I-Versicherung vom Kaeufer oder Verkaeufer beabsichtigt — Buy-side oder Sell-side Policy?
2. Liegt ein vollstaendiger Red-Flag-Report und ein ausgefuellter Disclosure Letter vor — Underwriter verlangen vollstaendige DD-Dokumentation?
3. Welche Garantien sollen versichert werden — alle Business Warranties, oder nur Title und Financial Statements?
4. Ist ein Materiality Scrape vorgesehen — entfaellt die Materiality-Schwelle fuer Versicherungsansprueche?
5. Wurden Synthetic Warranties vereinbart (warranties ohne SPA-Basis, nur fuer Versicherungszwecke)?
6. Wurden DD-Tools mit KI-Unterstuetzung eingesetzt — Underwriter verlangen Transparenz ueber KI-basierte DD-Methodik?

Zentrale Rechtsgrundlagen

• §§ 443, 311 BGB — selbstaendige Garantie als Haftungsgrundlage; W&I-Versicherung tritt als Schuldnerin ein wenn Garantie verletzt
• § 61 VVG — Obliegenheitsverletzung bei arglistiger Taeusching: Versicherung kann leistungsfrei werden; gilt auch fuer bewusste Falschaussagen in Underwriting-Unterlagen
• § 123 BGB — arglistige Taeusching durch Verkaeufer: Disclosure Letter schutzt nicht bei Arglist; Versicherer kann Regress nehmen
• § 254 BGB — Mitverschulden des Kaeuf ers: mangelnde DD koennte Versicherungsanspruch mindern
• Art. 22 DSGVO — Entscheidung durch automatisierte Verarbeitung: bei KI-gestuetzter DD koennte Bewertung Versicherungsanspruch beeinflussen; Transparenzpflicht

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. W&I-Struktur entscheiden: Buy-side (Kaeufer versichert sich gegen Garantienverletzung des Verkaeuf ers) vs. Sell-side (Verkaeufer versichert seine Haftung); Buy-side in Europa Standard
2. Underwriting-Unterlagen zusammenstellen: Vollstaendiger DD-Report, Red-Flag-Report, Disclosure Letter, DD-Fragenliste und Antworten, SPA-Entwurf
3. AI-DD-Transparenz-Erklaerung: falls KI-gestuetzte Datenraumanalyse eingesetzt — Methodik, Prueftiefe, Human-in-the-loop-Verfahren an Underwriter kommunizieren
4. Deckungsausschluesse verhandeln: bekannte Risiken, Environmental, Cyber, Steuern (oft Teil-Ausschluss), Pension Deficits; Ausschlussliste mit SPA-Risiken abgleichen
5. Materiality Scrape vereinbaren: bei Scrape wird die Materiality-Schwelle der SPA-Garantien fuer Versicherungsansprueche ignoriert
6. Synthetic Warranties: fuer Garantien, die nicht im SPA stehen, aber Underwriter versichern wollen; separater Synthetic Warranty Schedule
7. Bindungsbestaetigung einholen: Underwriter Confirmation als W&I-Closing CP
8. Notification-Pflichten postClosing: Garantieverletzung innerhalb der Notification-Frist (haeufig 7 Tage nach Kenntnis) dem Versicherer melden

Entscheidungsbaum

• Buy-side W&I → Kaeufer zahlt Praemie → Verkaeuf er haftet nur noch bis Basket → ggf. Seller clean exit
• Bekanntes Risiko → Disclosure Letter → Ausschluss aus W&I-Deckung → Freistellung im SPA erwaegen
• KI-gestuetzte DD → Underwriter-Transparenz-Anforderung → Methodik dokumentieren; Human-in-the-loop-Protokoll
• Synthetic Warranties → Warranty nicht im SPA → nur durch spezifischen Schedule versicherbar

Output-Template: W&I-Underwriting-Checkliste

Adressat: Versicherer / Deal-Team — Tonfall sachlich-strukturiert

W&I-UNDERWRITING-CHECKLISTE
Deal: [DEALNAME] — Datum: [DATUM]

UNTERLAGEN FUER UNDERWRITER
[ ] Red-Flag-Report (vollstaendig, datiert)
[ ] Disclosure Letter (mit Anlagen)
[ ] DD-Scope-Beschreibung (Methodik, Tools, Human-in-the-loop)
[ ] SPA-Entwurf, letzter Stand
[ ] Fragen/Antworten DD-Prozess (Q&A-Protokoll)

DECKUNGSAUSSCHLUESSE (BEKANNTE RISIKEN)
[ ] Umwelthaftung: [BESCHREIBUNG]
[ ] Steuerrisiko: [BESCHREIBUNG]
[ ] [WEITERE AUSSCHLUESSE]

MATERIALITY SCRAPE: [ ] Vereinbart [ ] Nicht vereinbart
SYNTHETIC WARRANTIES: [ ] Vorhanden (Schedule: [NAME]) [ ] Nicht vorhanden

PRÄMIE: ca. [X %] der Versicherungssumme
VERSICHERUNGSSUMME: [BETRAG EUR] entspricht [X %] des Kaufpreises
BINDUNGSBESTAETIGUNG FRIST: bis [DATUM]

Rote Schwellen

• Unvollstaendiger DD-Report an Underwriter: Underwriter kann Deckung anfechten
• Bekannte Risiken nicht discloset: Arglist; Versicherung wird leistungsfrei (§ 28 VVG)
• Notification-Frist versaeumt: Deckungsverlust

Standardausgabe

• W&I-Underwriting-Checkliste
• Deckungsausschluss-Tabelle
• Notification-Protokoll

Uebergabe an andere Skills

• DD-Findings → grosskanzlei-corporate-ma-due-diligence-legal
• Disclosure → grosskanzlei-corporate-ma-disclosure-schedules
• SPA → grosskanzlei-corporate-ma-spa-apa-entwurf

Vorlagen

• assets/templates/wi-versicherung-checkliste.md
• assets/templates/wi-underwriting-disclosure.md