Material-Vertragsverzeichnis (Disclosure Schedule)

Material-Vertragsverzeichnis (Disclosure Schedule)

Triage zu Beginn

Vor der Anhangs-Erstellung klaeren:

1. SPA-Definition vorhanden? Ist die SPA-Definition des Begriffs "wesentlicher Vertrag" (Material Contract) aus dem Vertragstext extrahiert? Falls nicht: SPA zuerst lesen; CLAUDE.md-Schwellenwerte sind nur Fallback.
2. Transaktionsstruktur: Share Deal (Gesellschaft mit Vertraegen geht ueber) oder Asset Deal (§ 415 BGB: Zustimmung der Gegenpartei bei Schulduebernahme)? Bei Asset Deal: Zustimmungserfordernisse weitaus umfangreicher.
3. Due-Diligence-Daten verfuegbar? Vertragsbestand aus Datenraum oder Disclosure Schedule extrahiert? Falls nicht: DD-Ergebnisse zuerst importieren (Skill dd-findings-extraktion oder tabellenpruefung).
4. Anhangformat bekannt? Gibt es andere Anhaenge im SPA-Entwurf als Formatvorlage? Nummerierte Liste oder Tabelle?
5. Over-Disclosure-Risiko beachten? Der Anhang ist eine Gewaehrleistung, kein Datendump. Nur Vertraege aufnehmen, die ein SPA-Kriterium erfuellen.
6. Regulierte Branche? Energieversorgung, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, oeffentliche Auftraege — behoerdliche Zustimmungspflichten zusätzlich pruefen.

Zweck

Der Unternehmenskaufvertrag (SPA/Anteilskaufvertrag) enthält eine Gewährleistung: "Anhang [X] listet alle wesentlichen Verträge der Gesellschaft." Dieser Skill erstellt diesen Anhang aus den Due-Diligence-Erkenntnissen — welche Verträge sind wesentlich im Sinne der SPA-Definition, in dem Format, das der SPA vorschreibt.

Eingaben

• Unternehmenskaufvertrag (SPA) oder Entwurf davon — für die Definition "wesentlicher Vertrag" und das Anhangformat
• Due-Diligence-Erkenntnisse aus dem Vertragsreview (vertragsebene Daten)
• Praxisprofil (CLAUDE.md) → Wesentlichkeitsschwellen (können von der SPA-Definition abweichen — SPA-Definition hat Vorrang)
• Optional: Bestehende Anhänge im SPA als Formatvorlage

Rechtlicher Rahmen

Wesentlichkeit / Disclosure: §§ 443, 444 BGB (Garantien; Haftungsausschluss); §§ 453, 435 BGB (Sachmängelgewährleistung beim Rechtskauf, Unternehmenskauf); § 311 Abs. 2 BGB (culpa in contrahendo; Offenlegungspflichten in der Due Diligence).

Change-of-Control-Klauseln: Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Vertragsregister und Anhangpflichten: § 15 GmbHG (Abtretung von Geschäftsanteilen — Auswirkung auf Vertragsabschluss); § 40 GmbHG (Gesellschafterliste); §§ 246 ff. HGB (Jahresabschluss, Vollständigkeit); Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO (Datenverarbeitung in Due Diligence).

• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Ablauf

Schritt 1: SPA-Definition ermitteln

Die Definition "wesentlicher Vertrag" aus dem SPA extrahieren — die SPA-Definition ist maßgeblich, nicht der eigene Schwellenwert aus CLAUDE.md. Bei Abweichungen: SPA-Definition verwenden und die Differenz flaggen.

Transaktionsstruktur beachten (Share Deal / Asset Deal / Verschmelzung): Bei einem Asset Deal nach §§ 433 ff. BGB sind Zustimmungserfordernisse bei Vertragsübergang nach § 415 BGB anders zu behandeln als beim Share Deal, wo die Gesellschaft mit ihren Verträgen übergeht. Regulierte Branchen (Energieversorgung, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, öffentliche Aufträge) können zusätzliche behördliche Zustimmungspflichten begründen — diese sind gesondert zu recherchieren und mit Norm zu belegen.

Typische Prüfkategorien aus SPA-Definitionen (kein Ersatz für die tatsächliche SPA-Lektüre):

• Jahres- oder Gesamtwertschwelle
• Vertragslaufzeit
• Change-of-Control- oder Abtretungsbeschränkung
• Exklusivität oder Wettbewerbsverbot
• Top-N-Kunden- oder Lieferantenverträge
• Grundstücksnutzungsverträge (Miet- und Pachtverträge)
• IP-Lizenzen (in- und outbound)
• Konzerninterneliche Verträge (Related-Party-Agreements)
• Öffentliche Aufträge / Vergabeverträge
• Außerordentliche Verträge (außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs)

Schritt 2: Definition auf Due-Diligence-Erkenntnisse anwenden

Für jeden geprüften Vertrag:

Grenzfälle zur menschlichen Entscheidung flaggen:

• Vertrag liegt knapp unterhalb des Schwellenwerts, ist aber geschäftlich bedeutsam
• Vertrag erfüllt ein Prüfkriterium, wird aber ohnehin beendet
• Mündliche Vereinbarungen oder Side Letters, deren Zuordnung zweifelhaft ist
• Lieferantenverträge mit Exklusivitätsklauseln, die nicht ausdrücklich als "wesentlich" eingestuft wurden

Schritt 3: Anhangdaten zusammenstellen

Für jeden aufzunehmenden Vertrag werden typischerweise benötigt:

Aus bestehenden Due-Diligence-Extraktionen ziehen. Fehlende Felder flaggen — nicht schätzen.

Schritt 4: Format nach SPA

Offenlegungsanhänge haben ein einheitliches Format — in der Regel eine nummerierte Liste oder Tabelle, teilweise mit Unterabschnitten nach Vertragstyp. Format der anderen Anhänge im SPA-Entwurf übernehmen.

## Anhang [X] — Wesentliche Verträge

Die folgenden Verträge sind wesentliche Verträge im Sinne des Kaufvertrags:

### (a) Kundenverträge

1. [Vertragsbezeichnung], datiert [Datum], zwischen [Zielgesellschaft] und [Gegenpartei].
   [Kurzbeschreibung, falls das Format eine solche vorsieht.]
   [Datenraum: Pfad]

2. [...]

### (b) Lieferantenverträge

[...]

### (c) Grundstücksnutzungsverträge

[...]

### (d) IP-Lizenzverträge

[...]

[etc. — Unterabschnitte gemäß SPA-Definitionsstruktur]

Schritt 5: Zustimmungs-Overlay

Separat (nicht im Anhang selbst — dies ist interne Arbeit): Verfolgen, welche Vertragsanhänge Zustimmungen erfordern.

Das Zustimmungs-Overlay und jeder Vorentwurf des Anhangs stammen aus privilegierten Due-Diligence-Unterlagen und teilen deren Vertraulichkeitsstatus gemäß § 43a Abs. 2 BRAO. Interne Annotationen vor Übergabe des finalen Anhangs als Vertragsanlage entfernen.

Dieses Overlay speist die Abschluss-Checkliste.

Schritt 6: Gegenprüfung

Vor Übergabe:

• Jeder Vertrag, der ein Prüfkriterium erfüllt, ist im Anhang (Vollständigkeit)
• Kein Vertrag, der kein Prüfkriterium erfüllt, ist im Anhang (kein Over-Disclosure — es ist eine Gewährleistung, kein Datendump)
• Anhang ist konsistent mit anderen Gewährleistungsanhängen (ein Vertrag in Anhang [X], der ein Pfandrecht begründet, muss auch im Pfandrechtsanhang erscheinen)
• Jeder Eintrag hat eine Datenraum-Referenz, damit Käuferberater das Ursprungsdokument findet

Ausgabeformat

• Anhang im SPA-konformen Format (Markdown, uebertragbar in Word/PDF)
• Internes Zustimmungs-Overlay als Tabelle (fuer Abschluss-Checkliste)
• Flaggenliste mit Grenzfaellen zur menschlichen Entscheidung

Output-Template

Adressat: Transaktionsteam / SPA-Verhandlung — Tonfall: praezise-strukturiert, SPA-konform

## Anhang [X.X] — Wesentliche Vertraege (Material Contracts)

> INTERN: Dieser Anhang-Entwurf ist ein privilegiertes Arbeitsdokument.
> Interne Annotationen ([INTERN: ...]) vor Lieferung als SPA-Anlage entfernen.
> Vertraulichkeit: Mandatsgeheimnis § 43a Abs. 2 BRAO.

Die folgenden Vertraege sind wesentliche Vertraege im Sinne der Definition
in § [N] des Kaufvertrages vom [DATUM] ([KURZBEZEICHNUNG SPA]):

### (a) Kundenvertraege

1. [VERTRAGSBEZEICHNUNG], datiert [TT.MM.JJJJ], zwischen [ZIELGESELLSCHAFT GmbH]
   und [GEGENPARTEI].
   [KURZBESCHREIBUNG, falls SPA-Format eine solche vorschreibt.]
   Erfuelltes SPA-Kriterium: [JAHRESWERT > EUR / CoC-Klausel / etc.]
   [INTERN: Datenraum-Referenz: VDR/[PFAD]/[DATEINAME]]
   [INTERN: Zustimmungserfordernis: [JA / NEIN]; Status: [ANGEFRAGT / ERHALTEN / VERWEIGERT]]

2. [Weitere Eintraege analog]

### (b) Lieferantenvertraege

[Analog zu (a)]

### (c) Grundstuecksnutzungsvertraege

[Analog zu (a)]

### (d) IP-Lizenzvertraege (in- und outbound)

[Analog zu (a)]

### (e) Konzerninterneliche Vertraege (Related-Party-Agreements)

[Analog zu (a)]

[Weitere Unterkategorien gemaess SPA-Definitionsstruktur]

---

## Internes Zustimmungs-Overlay (nicht im finalen Anhang)

| Anhang-Nr. | Vertragsbezeichnung | Gegenpartei | Zustimmung erforderlich | Status | Verantwortlich | Frist |
|---|---|---|---|---|---|---|
| X.X.a.1 | [NAME] | [GEGENPARTEI] | [JA — CoC § 12.2 / NEIN] | [ANGEFRAGT / ERHALTEN] | [PERSON] | [DATUM] |

## Flaggenliste — Grenzfaelle (menschliche Entscheidung erforderlich)

1. **[VERTRAGSNAME]**: Jahreswert [BETRAG EUR] — knapp unter SPA-Schwelle, aber geschaeftlich bedeutsam.
   Empfehlung: [AUFNEHMEN / WEGLASSEN] — Entscheidung erbeten bis: [DATUM]
2. **[VERTRAGSNAME]**: Erfuellt Kriterium, wird aber beendet zum [DATUM].
   Empfehlung: [MIT HINWEIS AUF BEENDIGUNG AUFNEHMEN / WEGLASSEN]

Rote Schwellen

• SPA-Definition nicht gelesen, CLAUDE.md-Schwellenwerte verwendet — Anhang kann unvollstaendig sein oder Over-Disclosure enthalten; SPA-Definition zwingend vorher lesen.
• Over-Disclosure: nicht-wesentliche Vertraege im Anhang — jeder Eintrag begruendet eine Verkaeufer-Gewaehrleistung; Fehler oder Luecken im Anhang koennen Schadenersatzansprueche ausloesen.
• Datenraum-Referenz fehlt — Kaeuferberater kann Ursprungsdokument nicht finden; Closing-Prozess verzoegert sich; jeder Eintrag braucht VDR-Referenz.
• Interne Annotationen in finalem Anhang belassen — Anwaltsarbeit wird sichtbar; vor Lieferung alle [INTERN: ...]-Kommentare entfernen.
• Anhang-Konsistenz nicht geprueft — ein Vertrag in Anhang [X] (wesentliche Vertraege) und in Anhang [Y] (Pfandrechte) muessen konsistent sein; Querverweisung vor Lieferung pruefen.

Beispiel

Szenario: GmbH-Anteilskauf, SPA-Definition wesentlicher Vertrag: Jahreswert > 50.000 EUR ODER Change-of-Control-Klausel ODER IP-Lizenz.

Due-Diligence-Ergebnis: 127 geprüfte Verträge. 23 erfüllen mindestens ein Kriterium. Anhang [X] enthält 23 Einträge in 4 Unterabschnitten. Zustimmungs-Overlay: 8 Verträge mit CoC-Klauseln → Übergabe an Integrations-Tracker.

Risiken und typische Fehler

• Wesentlichkeitsdefinition aus CLAUDE.md statt SPA verwenden. Die SPA-Definition kontrolliert — immer aus dem Vertragstext lesen.
• Over-Disclosure. Es ist eine Gewährleistung, keine Datenmigration. Nur Verträge aufnehmen, die mindestens ein SPA-Prüfkriterium erfüllen.
• Datenraum-Referenzen weglassen. Jeder Eintrag muss lokalisierbar sein — Käuferberater muss Ursprungsdokument finden können.
• Anhang-Konsistenz nicht prüfen. Ein Vertrag kann mehrere Anhänge berühren (z.B. Hauptkundensvertrag + Pfandrecht + verwandte Partei). Querverweisung notwendig.
• Interne Annotationen im Lieferanhang belassen. Vertraulichkeitsstatus und Arbeitsnotizen vor finaler Übergabe entfernen.
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenpflicht

Alle rechtlichen Beurteilungen in der Analyse sind mit Norm und ggf. Rechtsprechung zu belegen:

• Gesetzliche Grundlage: §§ 443, 444 BGB, § 415 BGB
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall.