Wandlung – Kommunikation und Paketverteilung

Wandlung – Kommunikation und Paketverteilung

Zweck

Dieser Skill koordiniert alle Kommunikationsmaßnahmen nach der Wandlungsentscheidung: Bestätigungsschreiben, Mitwirkungsaufforderungen und Buchungsanweisungen an alle beteiligten Stellen. Phase C des Lebenszyklus.

Eingaben

• Bestätigte Wandlungsberechnung (aus wandlungspreis-berechnung)
• Adressen aller Parteien (Lender, Gesellschaft, Gesellschafterinnen, Steuerberater, Buchhaltung)
• Datum der Wandlungserklärung und der Bestätigung
• Cap-Table Post-Money (aus cap-table-update-pre-post)
• Buchungsanweisungen: Ausbuchung Verbindlichkeit (Darlehensbetrag + Zinsen), Einbuchung Eigenkapital

Rechtlicher Rahmen

Primärnormen

• § 4.9 Wandeldarlehensvertrag (Gesellschaft beruft unverzüglich Gesellschafterversammlung ein)
• § 5 Wandeldarlehensvertrag (Mitwirkungspflichten Gesellschafterinnen)
• § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Kapitalrücklage nach Einlage der Forderung)
• § 246 HGB (Vollständigkeit der Buchführung)
• § 8 Wandeldarlehensvertrag (Vertraulichkeit – an wen darf kommuniziert werden?)

Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Vorgehen

1. Bestätigungsschreiben an Lender

Inhalt: Bestätigung der Wandlungserklärung, Wandlungssumme (Darlehen + Zinsen), berechnete neue Anteile (Zahl, Nennwert), vorgesehener Termin Kapitalerhöhungsbeschluss, vorgesehener Notar.

2. Aufforderungsschreiben an Gesellschaft (Geschäftsführerin)

Inhalt: Einberufungspflicht gemäß § 4.9, Frist (unverzüglich, spätestens innerhalb zwei Wochen), Tagesordnungspunkte (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, Bezugsrechtsverzicht, Aufnahme Lender), Notar-Beauftragung.

3. Schreiben an Gesellschafterinnen (Mitwirkungspflicht)

Inhalt: Hinweis auf § 5 des Wandeldarlehensvertrags (Mitwirkungspflicht), Einladung zur Gesellschafterversammlung, Beschlussthemen, Bitte um Anwesenheitsbestätigung oder Vollmacht.

4. Mitteilung an Steuerberater

Inhalt: Wandlungsdaten (Betrag, Datum, neue Gesellschafterstruktur), neue Cap-Table als Anlage, Bitte um steuerliche Würdigung (Wandlung als Tausch nach § 20 UmwStG analog?).

5. Buchungsanweisung an Buchhaltung

Soll-Buchung: Verbindlichkeit Wandeldarlehen (Darlehen + aufgelaufene Zinsen) auflösen. Haben-Buchung: Stammkapital (Nennbetrag neue Anteile) und Kapitalrücklage (Rest) erhöhen. Buchungssatz: per Verbindlichkeit Wandeldarlehen an Gezeichnetes Kapital und Kapitalrücklage.

6. Dokumentation und Archivierung

Alle Schreiben mit Sendenachweis archivieren (Textform-Anforderung). Kommunikationsstatus im Aktenstammblatt vermerken.

Beispiel-Buchungssatz

Buchungstag: [Eintragungsdatum Handelsregister]

Soll:
  Verbindlichkeit Wandeldarlehen Northstar:     EUR 275694

Haben:
  Gezeichnetes Kapital (§ 272 Abs. 1 HGB):     EUR 7
  Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB):    EUR 275687

Risiken und Red Flags

Querverweise

• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterversammlung-einberufen/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/post-eintragung-checkliste/SKILL.md

Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung HGB § 272 oder UmwStG § 20 aktualisieren.

Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

Leitsatz-Zitate

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Normen-Ergänzung

§ 47 Abs. 4 GmbHG (Stimmverbot eigene Sache) → § 40 GmbHG (Gesellschafterliste nach Wandlung) → § 53 Abs. 1 GmbHG (Zustimmung Gesellschafter zur Satzungsänderung) → § 16 GmbHG (Legitimationswirkung) → §§ 130, 132 BGB (Zugang Erklärungen)