Wandlungsprüfung – Trigger Liquidation Event

Wandlungsprüfung – Trigger Liquidation Event

Zweck

Dieser Skill prüft, ob ein Liquidationsereignis (Exit/Trade Sale/IPO/Fusion) als Wandlungsauslöser vorliegt, und begleitet die Wahl des Lenders zwischen Barausschüttung (mit Liquidationspräferenz) und Wandlung. Phase C des Lebenszyklus.

Eingaben

• Wandeldarlehensvertrag (§ 4.2 lit. b bis d, § 4.10 Satz 2)
• Vertragsdokument des Exits (SPA, APA, Fusionsvertrag, IPO-Prospekt)
• Transaktionswert und Art der Transaktion
• Darlehensbetrag + aufgelaufene Zinsen zum Stichtag
• Vereinbarte Liquidationspräferenz (z. B. 1x non-participating)

Rechtlicher Rahmen

Primärnormen

• § 4.2 lit. b GmbHG (Share Deal – Abtretung Anteile über fünfzig Prozent)
• § 4.2 lit. c (Asset Deal – Veräußerung Aktivvermögen über fünfzig Prozent)
• § 4.2 lit. d (Fusion/IPO mit Kontrollwechsel)
• § 15 Abs. 3, Abs. 4 GmbHG (Anteilsübertragung – notarielle Beurkundung)
• § 20 UmwStG analog (steuerliche Behandlung der Wandlung bei Tauschvorgang)

Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Vorgehen

1. Tatbestand prüfen

Share Deal (§ 4.2 lit. b): Verkauf von Anteilen, die zusammen mehr als 50 % des Gesellschaftskapitals ausmachen? Asset Deal (§ 4.2 lit. c): Veräußerung von Vermögensgegenständen mit mehr als 50 % des Aktivvermögens (Verkehrswert)? Fusion/IPO (§ 4.2 lit. d): Altgesellschafterinnen nach Vollzug unter 50 %?

2. Mitteilungspflicht prüfen

Hat die Gesellschaft den Lender rechtzeitig (zwei Wochen vor Vollzug) über das bevorstehende Liquidationsereignis informiert (§ 4.3)?

3. Wahlrecht Lender (falls Liquidationspräferenz vereinbart)

Option A – Barausschüttung: Rückzahlung Darlehensbetrag + Zinsen + Liquidationspräferenz (z. B. 1x = einfacher Betrag) aus Exiterlösen, vor Ausschüttung an Gesellschafterinnen. Non-participating: Lender erhält nur Präferenz, keine weiteren Erlösbeteiligung. Option B – Wandlung: Wandlung nach § 4.5-Formel, Lender nimmt als Gesellschafter am Exiterlös teil.

4. Berechnungsvergleich

Barausschüttung: Lender erhält EUR C + Liquidationspräferenz. Wandlung: Lender erhält Anteil am Gesamterlös entsprechend neuen Anteilen. Welche Option ist für den Lender günstiger?

5. Erklärung Lender

Lender erklärt Wahl per Textform innerhalb von zwei Wochen nach Eingang der Mitteilung über das Liquidationsereignis.

6. Vollzug

Bei Barausschüttung: Aus Transaktionserlösen vor Ausschüttung an Gesellschafterinnen. Bei Wandlung: Kapitalerhöhung muss vor Exit-Vollzug abgeschlossen sein oder Wandlung in Closing-Dokumentation integriert werden.

Beispielrechnung Liquidationspräferenz

Risiken und Red Flags

Querverweise

• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspreis-berechnung/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspruefung-trigger-maturity/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung/SKILL.md

Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG § 15/UmwStG § 20 aktualisieren.

Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

Leitsatz-Zitate

(Keine verifizierten BGH-Entscheidungen zum Wandlungsrecht bei Liquidation Event in der Rechtsprechungsdatenbank nachweisbar; frühere Zitate entfernt.)

Normen-Ergänzung

§ 161 UmwG (Spaltung als Liquidation Event?) → § 2 UmwG (Verschmelzung als Exit) → §§ 60 ff. GmbHG (Liquidation GmbH) → § 39 InsO (Nachrang bei Insolvenz) → § 15 GmbHG (Share Deal — Anteilsübertragung)

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