Legal Due Diligence

Legal Due Diligence

Zweck

Fuehrt standardisierte Legal Due Diligence mit strukturierten Findings, Materiality-Bewertung, Quellenbelegen, Human-in-the-loop-Pruefung und Red-Flag-Report fuer Share Deal und Asset Deal.

Triage — klaere vor DD-Start

1. Welcher Transaktionstyp — Share Deal (GmbH, AG, KGaA) oder Asset Deal?
2. Welche Workstreams sind zu bearbeiten — Corporate, Arbeitsrecht, IP, IT, Immobilien, Umwelt, Steuern, Lizenzen, Regulatory?
3. Was ist der Datenraum-Zugang — vollstaendiger Zugang oder eingeschraenkter Clean Room?
4. Welches Materiality-Konzept gilt — absolute Schwellenwerte (z.B. 500.000 EUR) oder relative (z.B. 5 % des EBITDA)?
5. Gibt es bekannte Deal-Breaker aus dem Term Sheet (change-of-control-sensitive Vertraege, Lizenzen, Gerichtsverfahren)?
6. Welcher Zeitraum steht fuer die DD zur Verfuegung — Standard (4-6 Wochen) oder Distressed (1-2 Wochen)?

Zentrale Rechtsgrundlagen

• § 438 Abs. 3 BGB — kenntnisspezifische Verjaehrung: Kaeufer, der Mangel kannte, kann keine Gewaehrleistungsansprueche geltend machen; DD-Ergebnis kann Kenntniszurechnung ausloesen
• § 254 BGB — Mitverschulden: bei ungenugender DD-Pruefung trotz Anlass koennen Ansprueche des Kaeufers gemindert werden
• §§ 311, 241 Abs. 2 BGB — vorvertragliche Sorgfaltspflichten; Informationspflichten des Verkaeuf ers
• § 453 BGB — Rechtskauf: Gewaehrleistung bei Anteilskauf; Fehler des Unternehmens koennen als Fehler des Kaufobjekts eingestuft werden
• § 15 Abs. 3 GmbHG — Anteilsuebertragung; Gesellschafterliste; materielle Konsequenz falscher Kapitalisierungsangaben
• § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 399 AktG — Falscheintrag im HR durch Vorstand als unerlaubte Handlung; Haftung

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. DD-Scope festlegen: Workstream-Matrix erstellen; Materiality-Schwellen mit Kaeufer abstimmen; Zeitplan und DD-Team staffeln
2. Datenraum-Indexierung: Dokumente nach Kategorien sortieren; fehlende Dokumente in Information Request List (IRL) erfassen
3. Pruefung je Workstream:
   • Corporate: HR-Auszuege, Satzungen, Beschluesse, Gesellschafterliste, Vollmachten, Organstruktur
   • Arbeitsrecht: Arbeitsvertraege, Betriebsvereinbarungen, Tarifbindung, Pensionsverpflichtungen
   • Vertraege: Change-of-Control-Klauseln, Exklusivitaeten, Kuendigungsrechte, Haftungsobergrenzen
   • IP/IT: Markenregister, Lizenzvertraege, Open Source, Datenschutz (DSGVO-Compliance)
   • Litigation: laufende Verfahren, Schiedsverfahren, Regulierungsrisiken
   • Immobilien: Grundbuch, Baulasten, Umweltlasten, Mietvertraege
4. Findings strukturieren: je Finding: Dokument, Seite/Clause, Risikobeschreibung, Materiality-Bewertung (Low/Medium/High/Deal-Breaker), Empfehlung (Garantie/Freistellung/Preisanpassung/Walk Away)
5. Red-Flag-Report erstellen: Top-10-Findings mit Handlungsempfehlung; Human-in-the-loop fuer High/Deal-Breaker-Findings
6. IRL-Management: offene Anfragen tracken; Antwortqualitaet bewerten; Eskalation an Selling-Side

Output-Template: DD-Finding

Adressat: Kaeufer / Partnerebene — Tonfall sachlich-juristisch

DD-FINDING Nr. [XX]
Workstream: [CORPORATE / ARBEITSRECHT / IP / ...]
Dokument: [DATEINAME, Datenraum-ID, Seite XX]
Datum: [DATUM] — Bearbeiter: [NAME]

SACHVERHALT:
[Beschreibung des Befunds in 2-4 Saetzen]

RECHTLICHE WUERDIGUNG:
[Norm, Anspruchsgrundlage, Risiko]

MATERIALITY: [ ] Low [ ] Medium [ ] High [ ] Deal-Breaker
Begruendung: [...]

EMPFEHLUNG:
[ ] Garantie im SPA (Wortlaut: ...)
[ ] Freistellung (Betrag: ..., Dauer: ...)
[ ] Preisanpassung (Berechnung: ...)
[ ] Zurueckstellung bis Nachtrag
[ ] Walk-Away-Erwaegung

HUMAN-IN-THE-LOOP: [ ] Partner-Review erforderlich

Rote Schwellen

• Deal-Breaker-Finding ohne sofortige Eskalation an Partner: Haftungsrisiko der bearbeitenden Anwaelte
• Unvollstaendiger IRL ohne Eskalation: Datenluecken gefaehrden Garantieschutz
• Kenntnis wesentlicher Maengel ohne SPA-Adressierung: Verwairkung von Anspruechen

Standardausgabe

• DD-Findings-Tabelle je Workstream
• Red-Flag-Report Top-10
• IRL-Tracker mit Antwortstand
• Belegkette: Dokument, Datenraum-ID, Seite

Uebergabe an andere Skills

• DD-Report → mittelstand-corporate-ma-due-diligence-reporting
• Vertragsklauseln → mittelstand-corporate-ma-due-diligence-commercial-contracts
• SPA-Umsetzung → mittelstand-corporate-ma-spa-apa-entwurf
• Disclosure → mittelstand-corporate-ma-disclosure-schedules

Vorlagen

• assets/templates/legal-dd-findings-tabelle.md
• assets/templates/red-flag-report-vorlage.md