Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck

Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck

Zweck

Fuehrt Annahme- und Begleitpruefung fuer Corporate/M&A-Mandate: Interessenkonflikte nach § 43a BRAO, wirtschaftlich Berechtigte nach GwG, Sanktionen nach AWG/EU-Verordnungen, PEP-Status, Mittelherkunft und Laender-/Sektorrisiken.

Triage — klaere vor Mandatsannahme

1. Sind alle Parteien (Kaeufer, Verkaeufer, Zielgesellschaft, Garantiegeber, Finanziers) und ihre wirtschaftlich Berechtigten identifiziert?
2. Besteht ein bestehender oder frueherer Mandatsbezug zu einer der Gegenparteien oder zur Zielgesellschaft?
3. Stehen Parteien oder wirtschaftlich Berechtigte auf Sanktionslisten (EU-Sanktionsregister, OFAC SDN, UK OFSI)?
4. Liegt PEP-Status vor (politisch exponierte Person, § 1 Abs. 12 GwG)?
5. Ist die Herkunft der Transaktionsmittel nachvollziehbar (Equity, Kredit, Fonds, Family Office)?
6. Sind Sektoren oder Ziellaender betroffen, die erhoehtem Risiko unterliegen (Dual Use, Verteidigung, kritische Infrastruktur, FDI-Screening)?

Zentrale Rechtsgrundlagen

• § 43a Abs. 4 BRAO — anwaltliches Verbot der Vertretung widerstreitender Interessen; gilt auch bei verbundenen Unternehmen
• §§ 10-17 GwG — Sorgfaltspflichten: Identifizierung, wirtschaftlich Berechtigter, Herkunft von Vermoegenswerten, kontinuierliche Ueberwachung
• § 43 Abs. 1 GwG — Meldepflicht bei Geldwaescheverdacht an FIU; Schweigegebot § 47 GwG
• Art. 7 EU-Verordnung 833/2014 (Russland-Sanktionen) sowie VO 269/2014, 765/2006 und weitere EU-Sanktionsregimes — Bereitstellungsverbot, Umgehungsverbot
• §§ 17, 18 AWG i.V.m. AWV — Strafbarkeit bei vorsaetzlicher Sanktionsumgehung
• § 4 Abs. 6 GwG — Pflicht zur Risikoklassifizierung; verstaerkte Sorgfaltspflichten bei hohem Risiko
• § 2 Abs. 1 Nr. 10 GwG — Rechtsanwaelte als Verpflichtete bei bestimmten Transaktionsberatungen

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. Parteien-Screening: alle Parteien inkl. wirtschaftlich Berechtigter (mind. 25 % Beteiligungsschwelle, § 3 GwG) identifizieren und in internem Conflicts-System abgleichen
2. Sanktions-Screening: EU-Sanktionsdatenbank, OFAC SDN, UK OFSI, UN-Liste pruefen; Treffer → sofortige Eskalation an Partner/Compliance
3. Interessenkonflikt-Pruefung: laufende und frueheres Mandate pruefen; bei positivem Treffer: Screening-Protokoll, ggf. Waiver-Einholung oder Mandatsablehnung
4. PEP-Pruefung: § 1 Abs. 12 GwG — bei Treffer: verstaerkte Sorgfalt (§ 15 GwG), Geschaftsfuehrungsebene einschalten
5. Mittelherkunfts-Pruefung: Funds Flow Confirmation, Bankauszuege, Fondsstruktur dokumentieren; bei Verdacht → FIU-Meldepflicht pruefen
6. Sektoren-/FDI-Check: § 55 ff. AWV, Art. 4 EU-FDI-Screening-VO — betrifft kritische Infrastruktur, Verteidigung, Energie, Telekommunikation
7. Dokumentation: Akte mit Screening-Protokoll, Entscheidungsgrunden, Datum und verantwortlichem Partner abschliessen

Entscheidungsbaum

• Sanktionstreffer → JA: Mandatsannahme verboten; sofort an Compliance; NEIN: weiter
• Interessenkonflikt → JA ohne Waiver-Moeglichkeit: ablehnen; JA mit Waiver: dokumentieren; NEIN: weiter
• PEP-Status → verstaerkte Sorgfalt § 15 GwG; Genehmigung der Geschaftsfuehrung
• Unklare Mittelherkunft → Nachfrage; keine Annahme vor Klaerung; bei Verdacht FIU-Meldepflicht

Output-Template: Conflicts- und GwG-Pruefungsprotokoll

Adressat: Partner, Compliance — Tonfall sachlich-intern

CONFLICTS & GWG SCREENING PROTOKOLL
Deal: [DEALNAME] — Mandat-Nr.: [AKTENZEICHEN]
Datum: [DATUM] — Bearbeiter: [NAME]

PARTEIEN
  Kaeufer: [NAME], WB: [NAME, ANTEIL %]
  Verkaeufer: [NAME], WB: [NAME, ANTEIL %]
  Zielgesellschaft: [NAME], WB: [NAME, ANTEIL %]

SANKTIONS-SCREENING
  Ergebnis: [ ] Kein Treffer [ ] Treffer → Eskalation
  Datenbank: EU, OFAC, OFSI — Datum: [DATUM]

CONFLICTS-CHECK
  Ergebnis: [ ] Kein Konflikt [ ] Konflikt → Waiver / Ablehnung
  Fruehere Mandate: [LISTE]

PEP-STATUS
  [ ] Nein [ ] Ja → verstaerkte Sorgfalt (§ 15 GwG)

MITTELHERKUNFT
  [ ] Dokumentiert — Quelle: [BANK/FONDS]
  [ ] Offen → Nachfrage bis [DATUM]

ERGEBNIS: [ ] Mandat annehmbar [ ] Eskalation erforderlich [ ] Ablehnung
Freigabe: [PARTNER] am [DATUM]

Rote Schwellen

• Sanktionstreffer ohne Eskalation: unmittelbarer Verstoß gegen Bereitstellungsverbot (Strafbarkeit AWG)
• Interessenkonflikt ohne Waiver: § 43a Abs. 4 BRAO; Haftung der Sozietaet
• Fehlende GwG-Dokumentation: Bussgeld bis 1 Mio. EUR (§ 56 Abs. 1 GwG)
• FIU-Meldepflicht verletzt: § 43 GwG; Strafbarkeit

Standardausgabe

• Screening-Protokoll mit Datum, Parteien, Ergebnis, Freigabe
• Offene Punkte als TODO mit Owner und Eskalationsstufe
• Bei Treffer: sofortige Senior-Review und Partner-Freigabe

Uebergabe an andere Skills

• Transparenzregister nach Closing → mittelstand-corporate-ma-gesellschaftsrecht-register
• FDI/AWV-Screening → mittelstand-corporate-ma-regulatory-fdi-merger-control
• Deal-Intake-Daten → mittelstand-corporate-ma-deal-intake

Vorlagen

• assets/templates/conflicts-gwg-sanctions-protokoll.md
• assets/templates/sorgfaltspflichten-geldwaesche.md