Mehrere parallele Wandeldarlehen

Mehrere parallele Wandeldarlehen

Zweck

Dieser Skill behandelt die Besonderheiten, wenn gleichzeitig mehrere Wandeldarlehen von verschiedenen Lenders bestehen. Er klärt Stack-Order, MFN-Pflichten, gleichzeitige Wandlung und kombinierte Cap-Table-Auswirkungen. Phase C des Lebenszyklus.

Eingaben

• Liste aller Wandeldarlehen: Lender, Betrag, Datum, Laufzeit, Cap, Discount, MFN-Klausel
• Aktuelles Wandlungsereignis: für welche Lenders gilt es?
• Vertragliche Stack-Order oder Gleichrangigkeit?
• MFN-Klauseln im jeweiligen Vertrag?
• Vollverwässerte Anteile vor Wandlung aller Lenders

Rechtlicher Rahmen

Primärnormen

• § 4.7 Wandeldarlehensvertrag (MFN-Klausel: günstigere Rechte automatisch gültig)
• § 39 Abs. 2 InsO (Gleichrang der Nachrangforderungen untereinander)
• § 55 GmbHG (Kapitalerhöhung – mehrere Übernahmen gleichzeitig möglich)
• § 328 BGB (Drittschutz der Rangrücktrittsvereinbarung)

Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Vorgehen

1. Bestandsaufnahme aller Wandeldarlehen

Tabelle: Lender / Betrag / Datum / Cap / Discount / MFN / Rangrücktritt / Wandlungsstatus. Zeitliche Reihenfolge der Darlehensgewährung (relevant für MFN).

2. MFN-Prüfung

Enthält ein späteres Wandeldarlehen einen günstigeren Cap oder Discount? Dann haben frühere Lender (mit MFN-Klausel) Anspruch auf diese günstigeren Konditionen. Automatischer Anpassungsmechanismus.

3. Gleichzeitige Wandlung

Alle Lenders wandeln zum gleichen Wandlungsereignis: Berechne Wandlungssumme je Lender (Darlehen + Zinsen). Berechne Wandlungspreis je Lender (nach je eigenem Cap/Discount). Addiere neue Anteile aller Lenders. Dann: Kapitalerhöhungsrunde.

4. Kapitalerhöhungsbeschluss für mehrere Lenders

Ein Beschluss kann mehrere Übernahmen gleichzeitig enthalten (§ 55 Abs. 1 GmbHG). Gesellschafterliste nach Kapitalerhöhung: alle neuen Gesellschafter eintragen.

5. Stack-Order im Insolvenzfall

Alle Wandeldarlehen mit qualifiziertem Rangrücktritt: gleichrangig nach § 39 Abs. 2 InsO. Keine Priorität unter sich, alle hinter § 38/39 Abs. 1-Gläubigern.

6. Kombinierte Cap-Table-Auswirkung

Post-Money-Cap-Table mit allen Lenders und neuen Investoren. Gesamtverwässerung der Altgesellschafterinnen = Summe der Einzelverwässerungen.

Beispiel: Zwei Wandeldarlehen gleichzeitig

Risiken und Red Flags

Querverweise

• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspreis-berechnung/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/cap-table-update-pre-post/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung/SKILL.md

Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 55 ff. oder InsO § 39 aktualisieren.

Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

Leitsatz-Zitate

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Normen-Ergänzung

§ 39 InsO (Nachrang Gesellschafterdarlehen) → § 135 InsO (Anfechtung) → §§ 55, 56 GmbHG (Kapitalerhöhung bei Wandlung) → § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindest-Nennbetrag Anteile 1 EUR) → § 40 GmbHG (Gesellschafterliste parallele Updates)