Mandat-Triage Wandeldarlehen – Erstgespräch

Mandat-Triage Wandeldarlehen – Erstgespräch

Zweck

Dieser Skill strukturiert das erste Gespräch mit dem Mandanten über ein beabsichtigtes Wandeldarlehen. Er klärt die wesentlichen Rahmenbedingungen (Rechtsform, Parteien, Konditionen, Wandelereignisse, Formalien), erstellt einen Mandatssteckbrief und empfiehlt den nächsten Workflow-Schritt. Phase A des Lebenszyklus.

Eingaben

• Rechtsform der Gesellschaft: GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)
• Firmenname, HRB-Nummer, Amtsgericht, Sitz
• Namen und Rollen der Gesellschafterinnen (Anzahl, Anteile)
• Name und Rechtsform des Darlehensgebers (Privatperson oder juristische Person)
• Beabsichtigter Darlehensbetrag (EUR) und Laufzeit
• Zinssatz (Standard fünf Prozent p.a.)
• Gewünschte Wandelereignisse (Qualified Financing, Exit, Maturity)
• Sprachen-Stack: bilingual DE/EN oder nur DE
• Vorhandener Gesellschafterbeschluss zur grundsätzlichen Kapitalerhöhungsbereitschaft: ja/nein
• Zeitdruck / gewünschtes Unterzeichnungsdatum

Rechtlicher Rahmen

Primärnormen

• § 488 BGB (Darlehensvertrag)
• § 1 GmbHG (Rechtsform GmbH), § 5a GmbHG (UG haftungsbeschränkt)
• § 15 Abs. 3, Abs. 4 GmbHG (Anteilsübertragung, Form)
• § 55 ff. GmbHG (Kapitalerhöhung)
• § 126b BGB (Textform)

Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Vorgehen

1. Rechtsform und Register prüfen

Klären: GmbH oder UG? Bei UG Mindestkapital EUR 1 (§ 5a GmbHG), Thesaurierungspflicht (§ 5a Abs. 3 GmbHG) ansprechen. HRB und Amtsgericht notieren.

2. Parteien und Vertretungsmacht erfassen

Gesellschaft: Geschäftsführung alleinvertretungsberechtigt oder Gesamtvertretung? Gesellschafterinnen: Zahl, Anteilsverhältnis, Privatpersonen oder juristische Personen? Darlehensgeber: Privatperson oder GmbH/KG – wer vertritt?

3. Wandelereignisse klären

Qualifizierte Finanzierungsrunde: Schwellenwerte Bewertung und Investitionsvolumen bereits bekannt? Exit-Trigger (Share Deal >50%, Asset Deal, IPO, Fusion)? Maturity mit Fall-back-Bewertung: Betrag schon vorstellbar?

4. Formfragen vorab

Sprachen-Stack: bilingual oder nur DE? DocuSign-Unterzeichnung akzeptiert? Notarielle Beurkundung gewünscht oder nur Textform?

5. Mandatssteckbrief erstellen

Strukturierte Zusammenfassung aller erfassten Punkte; offene Lücken markieren; Skill-Empfehlung ausgeben.

6. Nächsten Skill empfehlen

Empfehlung: parteien-erfassen für vollständige KYC-Daten, dann darlehenshoehe-konditionen.

Beispiel-Mandatssteckbrief

Risiken und Red Flags

Querverweise

• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/parteien-erfassen/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/darlehenshoehe-konditionen/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungsmechanik-konzipieren/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/beurkundungserfordernis-pruefung/SKILL.md

Quellen und Updates

Stand: 05/2026.

• GmbHG: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/
• §§ 488 ff. BGB (Darlehen): https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__488.html
• § 55 GmbHG (Kapitalerhoehungsbeschluss): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__55.html
• § 56 GmbHG (Sacheinlage): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__56.html
• § 39 InsO (Nachraenge): https://www.gesetze-im-internet.de/inso/__39.html
• §§ 135, 143 InsO (Gesellschafterdarlehen, Anfechtung): https://www.gesetze-im-internet.de/inso/__135.html
• § 15a InsO (Insolvenzantragspflicht): https://www.gesetze-im-internet.de/inso/__15a.html
• § 19 IV GmbHG (Erleichterung Aufrechnung Stammeinlage gegen Gesellschafterforderung — Hinweis: § 19 IV GmbHG i.d.F. MoMiG 2008 weiterhin maßgeblich; DiRUG/DiREG haben Form (Online-Beurkundung) modifiziert, materielle Aufrechnungsregel unveraendert): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__19.html
• DiRUG (BGBl. I 2021, 3338; in Kraft Bargruendung 01.08.2022): https://www.gesetze-im-internet.de/beurkg/__16a.html
• DiREG (in Kraft 01.08.2023; Online-Beurkundung Kapitalerhoehung/Satzungsaenderung bei einstimmigem Beschluss): https://www.bmjv.de/SharedDocs/Pressemitteilungen/DE/2022/0729_DIREG_DIRUG.html
• StaRUG (SanInsFoG, BGBl. I 2020, 3256; in Kraft 01.01.2021): https://www.gesetze-im-internet.de/starug/
• § 15b InsO (rechtsformneutrales Zahlungsverbot): https://www.gesetze-im-internet.de/inso/__15b.html
• Bei Aenderung GmbHG/UmwStG aktualisieren.

Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

Leitsatz-Zitate

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Normen-Ergänzung

§§ 488 ff. BGB (Darlehen) → §§ 55, 56 GmbHG (Kapitalerhöhung, Sacheinlage) → § 39 InsO (Nachrangige Forderungen, Gesellschafterdarlehen) → §§ 135, 143 InsO (Anfechtung, Rückzahlung) → § 40 GmbHG (Gesellschafterliste) → § 15a InsO (Insolvenzantragspflicht)