Mandat-Triage Gesellschaftsrecht

Mandat-Triage Gesellschaftsrecht

Triage zu Beginn

Diese acht Fragen sind in der angegebenen Reihenfolge zu klaeren — Fragen 1 bis 4 bestimmen das Routing, Fragen 5 bis 8 die Mandatsstrategie:

1. Eilbeduerftigkeit zuerst: Laeuft eine der folgenden Fristen? — Insolvenzantragspflicht § 15a InsO (3 Wochen); Beschluss-Anfechtungsfrist § 246 AktG (1 Monat); Closing-Termin heute; HV morgen. Falls ja: direkt zu Eskalation.
2. Mandantenrolle: Wer ist der Mandant? (Gesellschafter / Geschaeftsfuehrer / Aufsichtsrat / Investor / Kaeufer / Verkaeufer / Zielgesellschaft / Glaeubiger)
3. Rechtsform der betroffenen Gesellschaft: GmbH / UG / AG / SE / GmbH & Co. KG / OHG / GbR / Stiftung / Verein
4. Vorgang: Was soll rechtlich geschehen oder was ist passiert?
5. Stand des Verfahrens: Beratung im Vorfeld / Vertrag in Verhandlung / Streit / Klage
6. Wirtschaftliche Verhaeltnisse: Gesellschaftsgroesse (Umsatz, Mitarbeiter, Bilanz)
7. Fristen ausserhalb der akuten Eilbeduerftigkeit: Verjaehrung Geschaeftsfuehrer-Haftung 5 Jahre (§ 43 Abs. 4 GmbHG)
8. Interessenkonflikt-Check: Vertritt die Kanzlei bereits eine andere Partei derselben Transaktion?

• Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

Zentrale Normen

§ 15a InsO (Insolvenzantragspflicht; 3 Wochen ab Ueberschuldung/Zahlungsunfaehigkeit) — § 43 GmbHG (Geschaeftsfuehrer-Haftung; Verjaehrung 5 Jahre) — § 93 AktG (Vorstandshaftung) — § 246 AktG (Anfechtungsklage; 1 Monat ab Beschlussfassung) — § 14 UmwG (Klagefrist Umwandlung; 1 Monat) — §§ 35 ff. GWB (Fusionskontrolle; Vollzugsverbot bis Freigabe) — § 43a Abs. 4 BRAO (Verbot widersteitender Interessen) — §§ 1 ff. GwG (Identifizierungspflicht vor Mandatsannahme)

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Zweck

Gesellschaftsrechts-Mandate sind heterogen — vom Beschluss-Streit bis zum M&A-Closing. Triage stellt die richtige Rechtsform und den richtigen Vorgang sicher.

Ablauf — acht Fragen

Vorab: Der untenstehende Workflow ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der Workflow ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.

Frage 1 — Mandantenrolle?

• Gesellschafter / Aktionär
• Geschäftsführer / Vorstand
• Aufsichtsrat / Beirat
• Investor (Inbound Outbound)
• Käufer (M&A)
• Verkäufer (M&A)
• Zielgesellschaft
• Gläubiger
• Insolvenzverwalter

Frage 2 — Rechtsform?

• GmbH
• UG (haftungsbeschränkt)
• AG
• SE (Societas Europaea)
• KGaA
• GmbH & Co. KG
• OHG / KG
• GbR
• eG (Genossenschaft)
• Stiftung (privat öffentlich)
• Verein eingetragener
• Personenhandels-Gesellschaft
• Auslandsgesellschaft

Frage 3 — Vorgang?

• Gründung
• Satzungs-Änderung
• Kapitalerhöhung (effektiv genehmigt bedingt)
• Kapitalherabsetzung
• Gesellschafter-Beschluss
• Geschäftsführer-Bestellung / Abberufung
• Anstellungsvertrag Geschäftsführer
• Gesellschafter-Streit
• Geschäftsführer-Haftung
• Beschluss-Anfechtung
• Umwandlung (Verschmelzung Spaltung Formwechsel)
• M&A (Asset / Share Deal)
• Joint Venture / Kooperation
• Liquidation Auflösung
• Insolvenz (an insolvenzrecht-Plugin)
• Compliance Audit
• Dual-Use Sanktionsprüfung
• ESG-Bericht / CSRD
• Bilanzrecht HGB / IFRS

Frage 4 — Akute Eilbedürftigkeit?

• Insolvenzantragspflicht § 15a InsO drei Wochen
• Geschäftsführer-Abberufung Versammlung morgen
• Closing-Termin binnen Tagen
• Beschluss-Anfechtung Frist
• Kartellbehörden-Anmeldung
• Hauptversammlung-Termin AG
• Vertragsstrafe Closing
• Schadensersatzklage verjährungsbedroht

Frage 5 — Stand?

• Beratungsbedarf vor Maßnahme
• Vertrag in Verhandlung
• LOI / Term Sheet erstellt
• Due Diligence läuft
• Signing erfolgt — Closing offen
• Closing — laufende Vertrags-Durchführung
• Streit / Klage
• Schiedsverfahren

Frage 6 — Wirtschaftliche Verhältnisse?

• Gesellschaftsgröße (Umsatz Mitarbeiter Bilanz)
• Konzern-Struktur
• Beteiligungsverhältnisse
• Streit-Volumen
• Versicherungs-Deckung D&O

Frage 7 — Frist?

• § 15a InsO drei Wochen Antragspflicht
• § 246 AktG ein Monat Anfechtungsklage AG
• § 47 EGAktG / § 14 UmwG Frist Umwandlung
• GWB-Anmeldung Kartellrecht — vor Vollzug
• Verjährung Geschäftsführer-Haftung fünf Jahre § 43 GmbHG / § 93 AktG
• Closing-Vertrags-Fristen

Frage 8 — Konflikt?

• Konzern-Konstellation (Mehrere Tochtergesellschaften)
• Vertretungs-Beziehungen historisch
• Geschäftsführer / Gesellschafter beide Mandanten?

Routing-Matrix

Vorgang	Folge-Skill
GmbH-Gründung	gmbh-gruendung
Gesellschafter-Beschluss	gesellschafterbeschluss
Schriftliche Beschlussfassung	schriftliche-beschlussfassung
Handelsregister-Anmeldung	handelsregisteranmeldung
Aufsichtsrat-Protokoll	aufsichtsrat-protokoll
Compliance	gesellschafts-compliance
Tabellenprüfung	tabellenpruefung
Vollzugs-Checkliste	vollzugs-checkliste
DD-Findings Extraktion	dd-findings-extraktion
DealTeam-Zusammenfassung	dealteam-zusammenfassung
Integrations-Management	integrations-management
Wesentliche Verträge Anlage	wesentliche-vertraege-anlage
KI-Werkzeug-Übergabe	ki-werkzeug-uebergabe
Geschäftsführer-Haftung	geschaeftsfuehrer-haftung-43-gmbhg
Anpassen	anpassen
Plugin-Konfiguration	kaltstart-interview

Mandatsannahme

• Konflikt-Check sehr strikt — bei Konzern-Konstellationen Mehrfach-Berücksichtigung
• Streitwert bei M&A Kaufpreis bei Anfechtungsklage AG-Bedeutung
• Honorarvereinbarung häufig Festpreis oder Stundensatz
• Versicherungs-Deckung D&O Berufshaftpflicht Anwalt

Eskalation

• Telefon-Sofort Insolvenznähe Gesellschafter-Versammlung morgen Closing
• Binnen einer Stunde Beschluss-Anfechtung Frist heute
• Heute Insolvenz-Antrag-Vorbereitung Sondersitzung
• Diese Woche Vertragsentwurf DD-Bericht

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. Eilbeduerftigkeit pruefen (30 Sekunden): Laeuft eine der oben genannten Fristen? Falls ja: sofortige Eskalation — nicht weiter triagieren.
2. Acht Triage-Fragen stellen (in der Reihenfolge oben): Rolle, Rechtsform, Vorgang, Eilbeduerftigkeit, Stand, Wirtschaft, Frist, Konflikt.
3. Routing-Matrix anwenden: Folge-Skill aus der Matrix auswaehlen und direkt starten.
4. Fristenbuch befuellen: Alle identifizierten Fristen sofort im Kanzlei-Fristenbuch mit Wiedervorlage eintragen.
5. Mandatsanlage: Mandat-Slug generieren, mandat.md anlegen (→ gesellschaftsrecht-mandat-arbeitsbereich).
6. GwG-Identifizierung: Bei neuem Mandanten Identifizierungspflicht (§§ 10 ff. GwG) vor Beratungsbeginn abarbeiten.
7. Interessenkonflikt-Check: Kanzlei-internes System pruefen; bei Zweifeln Mandat ablehnen oder aufteilen (§ 43a Abs. 4 BRAO).
8. Ausgabe erzeugen: Triage-Protokoll + Folge-Skill-Empfehlung.

Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.

Konstellation	Empfohlener Weg
Standard — Gesellschaftsrechtliches Mandat triagieren	Triage nach acht Fragen-Schema; Output unten
Variante A — Mandant beschreibt Problem unklar Beratung zuerst	Erstberatung und Sachverhaltsaufklaerung vor Triage
Variante B — Mehrere Gesellschaften betroffen	Triage fuer jede Gesellschaft separat durchfuehren
Variante C — Nur Dokumentencheck keine Mandatierung gewuenscht	Kurzgutachten statt Vollmandat

Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.

Output-Template

Adressat: Bearbeitender Anwalt / Kanzlei-intern — Tonfall: sachlich-strukturiert, fristen-orientiert

TRIAGE-PROTOKOLL GESELLSCHAFTSRECHT
Mandat: [SLUG]
Datum: [TT.MM.JJJJ]
Bearbeitender Anwalt: [NAME]

--- EILSTATUS ---
Akute Frist: [JA — BESCHREIBUNG / NEIN]
Eskalationsstufe: [SOFORT-TELEFON / HEUTE / DIESE WOCHE / KEIN HANDLUNGSBEDARF]

--- MANDANT ---
Rolle: [GESELLSCHAFTER / GESCHAEFTSFUEHRER / KAEUFER / VERKAEUFER / etc.]
Name / Firma: [NAME]
Rechtsform der Gesellschaft: [GmbH / AG / etc.]
Gesellschaft: [FIRMA, HRB, REGISTERGERICHT]

--- VORGANG ---
[BESCHREIBUNG DES VORGANGS — ein bis zwei Saetze]
Rechtliche Einordnung: [§§ NORMEN]

--- FRISTEN (KRITISCHE PFADE) ---
| Frist | Norm | Ablauf | Wiedervorlage | Im Fristenbuch |
|---|---|---|---|---|
| [FRISTBEZEICHNUNG] | [§ NORM] | [TT.MM.JJJJ] | [TT.MM.JJJJ] | [JA / NEIN] |

--- FOLGE-SKILL ---
Empfehlung: [SKILL-NAME]
Begruendung: [EIN SATZ]

--- MANDATSANLAGE ---
Slug: [SLUG]
GwG-Identifizierung: [ABGESCHLOSSEN / AUSSTEHEND]
Interessenkonflikt geprueft: [JA / NEIN — ERGEBNIS]

--- NAECHSTE SCHRITTE ---
1. [AKTION] — Frist: [DATUM]
2. [AKTION] — Frist: [DATUM]

--- vor Versand klaeren ---

1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung]
2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis]
3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf]

Schlussabsatz Variante A (kooperativ): Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen fuer ein klaerenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten.

Schlussabsatz Variante B (formal-streng): Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten.

Rote Schwellen

• Insolvenzantragspflicht § 15a InsO bereits ausgeloest — 3-Wochen-Frist laeuft; Geschaeftsfuehrer persoenlich haftbar; sofortige Eskalation an Insolvenzrechts-Spezialisten.
• Beschluss-Anfechtungsfrist § 246 AktG < 5 Tage — Klage sofort vorbereiten; Fristversaeumung fuehrt zur Bestandskraft auch fehlerhafter Beschluesse.
• Interessenkonflikt erkannt — Mandat nicht annehmen oder aufteilen; § 43a Abs. 4 BRAO.
• GwG-Identifizierung nicht abgeschlossen — keine Beratungsleistung vor Identifizierung; Bussgeldhaftung bei Verstoss.

Ausgabe

• triage-protokoll-gesellschaftsrecht.md
• Aktenanlage
• Frist im Fristenbuch (§ 15a InsO Anfechtungsfrist Closing)
• Mandatsvereinbarung
• Empfehlung Folge-Skill

Quellen

• GmbHG AktG HGB UmwG GenG VereinsG
• InsO § 15a
• BGB
• BGH II. Zivilsenat
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.
• Hueffer/Koch AktG
• Scholz GmbHG