Public M&A, Kapitalmarkt und MAR

Public M&A, Kapitalmarkt und MAR

Zweck

Begleitet boersennotierte Transaktionen: WpUEG-Unterlagen (Angebotsunterlage, Stellungnahme Zielgesellschaft), Ad-hoc-Pruefung nach MAR, Insiderlisten, Marktgeruechte und Squeeze-out.

Triage

1. Ist die Zielgesellschaft boersennotiert — Deutschland (Xetra/Prime Standard) oder anderen Boersen?
2. Uebernahme oder Pflichtangebot — liegt ein Angebotsschwellenwert von 30 % der Stimmrechte vor (§ 35 WpUEG)?
3. Liegt bereits eine Insiderinformation vor — kuerzlich abgeschlossene Vorverhandlungen, Term Sheet, Absichtserklaerung?
4. Ist Ad-hoc-Meldung bereits ausgeloest worden oder wird sie beabsichtigt — wann? Begründung fuer Aufschub (Art. 17 Abs. 4 MAR)?
5. Welche weiteren kapitalmarktrechtlichen Pflichten sind zu beachten — Stimmrechtsmitteilungen §§ 33 ff. WpHG, Directors' Dealings Art. 19 MAR?

• Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

Zentrale Rechtsgrundlagen

• §§ 29-39 WpUEG — Pflichtangebot: ab Erwerb von 30 % der Stimmrechte; Angebotspreis mindestens Durchschnittskurs der letzten 3 Monate
• §§ 10-14 WpUEG — Angebotsunterlagen: Pflichtinhalt, BaFin-Gestattung, Fristen; Stellungnahme des Vorstands
• Art. 7, 17 MAR — Insiderinformation und Ad-hoc-Mitteilung: Definition Insiderinformation; Aufschub bis zu Klaerung unter engen Bedingungen (Art. 17 Abs. 4 MAR); Insiderliste (Art. 18 MAR)
• §§ 33-47 WpHG — Stimmrechtsmitteilungen: Meldeschwellen 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 %, 75 %
• §§ 327a-327f AktG — Squeeze-out: ab 95 % Anteil; Abfindungspflicht; Spruchverfahren

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• BaFin, Emittentenleitfaden, Modul C (Insiderinformation) und Modul D (Ad-hoc-Meldung), aktualisierte Fassung 2023

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

Vorab: Der untenstehende Workflow ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der Workflow ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.

1. Insiderinformations-Check: existiert eine Insiderinformation? (Art. 7 MAR) — M&A-Verhandlungen sind typischerweise Insiderinformationen ab dem Zeitpunkt konkreter Vereinbarungen
2. Ad-hoc-Meldung planen: Zeitpunkt bestimmen; Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR dokumentieren; BaFin-Notifikation bei Aufschub
3. Insiderliste fuehren: alle Personen mit Kenntnis der Insiderinformation (Art. 18 MAR); DSGVO-konforme Aufbewahrung; BaFin-Anfrage vorbereiten
4. Stimmrechtsmitteilungen pruefen: §§ 33 ff. WpHG-Schwellen; bei Schwellenuebergang: Meldepflicht innerhalb von 4 Handelstagen
5. WpUEG-Pflichten: Pflichtangebot ab 30 % Stimmrechte; Angebotsunterlage BaFin-Gestattung; Stellungnahme Vorstand und AR
6. Marktgerueicht-Protokoll: bei Marktgerueicht: sofortige Ad-hoc-Pruefung; ggf. Bestaetigung oder Dementi; Kommunikationsprotokoll

Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.

Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.

Output-Template: MAR-Insiderlisten-Eintrag (Auszug)

Adressat: Compliance/BaFin — Tonfall sachlich-regulatorisch

INSIDERLISTE (Art. 18 MAR)
Emittent: [GESELLSCHAFT] — Projekt: [CODENAME]
Erstellungsdatum: [DATUM]

| Nr. | Name | Funktion | Kenntnis seit | Bestaetigung |
|----|------|---------|--------------|-------------|
| 1 | [NAME] | Partner [KANZLEI] | [DATUM] | [DATUM] |
| 2 | [NAME] | CFO | [DATUM] | [DATUM] |

AD-HOC-AUFSCHUB:
  Beschlossen: [DATUM] — Verantwortlicher: [NAME]
  Begruendung Art. 17 Abs. 4 MAR: [BEGRUENDUNG]
  BaFin-Notifikation: [ ] Ausstehend [ ] Erfolgt am [DATUM]

--- vor Versand klaeren ---

1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung]
2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis]
3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf]

Schlussabsatz Variante A (kooperativ): Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen fuer ein klaerenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten.

Schlussabsatz Variante B (formal-streng): Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten.

Rote Schwellen

• Ad-hoc-Pflicht verletzte: Bussgeldhaftung bis 2,5 Mio. EUR; Schadensersatz nach § 97 WpHG
• Insiderliste unvollstaendig: Aufsichtsrisiko; keine Meldung auf BaFin-Anfrage
• Pflichtangebot versaeumt: BaFin kann Transaktionsverbot verhaengen (§ 60 WpUEG)

Standardausgabe

• MAR-Insiderliste
• Ad-hoc-Zeitplan
• WpUEG-Pruef-Checkliste

Uebergabe an andere Skills

• Signing/Closing CPs → grosskanzlei-corporate-ma-signing-closing-conditions
• Transaktionsstruktur → grosskanzlei-corporate-ma-transaktionsstruktur
• Regulatorisch → grosskanzlei-corporate-ma-regulatory-fdi-merger-control

Vorlagen

• assets/templates/insiderliste-mar-art18.md
• assets/templates/ad-hoc-pruefungsprotokoll.md