Handelsregister- und Registerabruf

Handelsregister- und Registerabruf

Zweck

Fuehrt offizielle Registerabrufe fuer Zielgesellschaft, Verkaeufer, Erwerber, Beteiligungsketten, KG und Organstellung. Prueft Registerstand, Vertretungsmacht, Satzungsversionen und Eintragungsdatum.

Triage

1. Welche Gesellschaften sind zu recherchieren — Zielgesellschaft, Muttergesellschaft, Kaeufer-Holding, Komplementaer-GmbH?
2. Wird ein aktueller HR-Auszug benoetigt (nicht aelter als 1 Woche) oder ein historischer Registerstand?
3. Sind Beteiligungsketten mit ausländischen Gesellschaften zu kartieren — lokale Register (UK Companies House, Niederlande KvK, Frankreich INPI)?
4. Gibt es bekannte Unstimmigkeiten zwischen Datenraum-Angaben und HR-Stand?

Zentrale Rechtsgrundlagen

• §§ 8-10 GmbHG — Handelsregisteranmeldung der GmbH: Inhalt, notarielle Beglaubigung
• §§ 29 ff. HGB — Pflicht zur Handelsregistranmeldung; negative Publizitaet (§ 15 HGB): nicht eingetragene Tatsachen koennen Dritten nicht entgegengesetzt werden
• § 16 GmbHG — Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: eingetragener Gesellschafter gilt als Inhaber der Rechte
• § 20 TranspRG — Transparenzregister: wirtschaftlich Berechtigter; Meldepflicht; Zugaenglichkeit
• § 40 GmbHG — Einreichung der Gesellschafterliste nach Anteilsuebertragung; Frist 1 Monat

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. Abruf-Liste erstellen: alle zu recherchierenden Gesellschaften (inkl. Komplementaer-GmbH, Holdinggesellschaften) auflisten
2. Abruf ueber handelsregister.de: HRB- oder HRA-Nummer eingeben; aktuellen Ausdruck und vollstaendige Urkundssammlung (Satzung, aeltere Versionen) abrufen
3. Gesellschafterliste pruefen: stimmt mit SPA-Parteistellung ueberein? Eintragungsdatum aktuell?
4. Vertretungsmacht auslesen: Einzelvertretung, Gesamtvertretung, Prokura — alle Eintragungen erfassen
5. Transparenzregister: Abgleich mit wirtschaftlich Berechtigten nach GwG; Abweichungen notieren
6. Beteiligungskette kartieren: Organigramm mit HR-belegten Beteiligungsstufen erstellen

Output-Template: Registerabruf-Protokoll

Adressat: Deal-Team intern — Tonfall sachlich

REGISTERABRUF-PROTOKOLL
Deal: [DEALNAME] — Datum: [DATUM]

| Gesellschaft | HR-Nr. | Abruf-Datum | Aktuell? | Gesellschafter laut Liste | Vertretung | Anmerkung |
|-------------|--------|------------|----------|--------------------------|-----------|-----------|
| [ZIELGES.] | HRB XXX | [DATUM] | JA | [NAME, ANTEIL] | [NAME] GF Einzelv. | OK |
| [HOLDING] | HRB XXX | [DATUM] | JA | [NAME, 100%] | [NAME] GF | OK |
| [KOMP-GMBH] | HRB XXX | [DATUM] | JA | [NAME] | [NAME] GF | Prüfen |

TRANSPARENZREGISTER: [ ] Abgeglichen — WB: [NAME] [ANTEIL %]
OFFENE PUNKTE: [TODO Owner Datum]

Rote Schwellen

• HR-Auszug aelter als 1 Woche vor Signing: aktualisieren
• Gesellschafterliste divergiert von SPA-Angaben: Red Flag; Senior-Review
• Transparenzregister nicht abgeglichen: GwG-Risiko

Standardausgabe

• Registerabruf-Protokoll
• Beteiligungsketten-Organigramm
• Offene Punkte als TODO

Uebergabe an andere Skills

• Corporate Housekeeping → grosskanzlei-corporate-ma-gesellschaftsrecht-register
• GwG/Transparenz → grosskanzlei-corporate-ma-conflict-gwg-sanctions

Vorlagen

• assets/templates/registerabruf-protokoll.md