Disclosure Schedules

Disclosure Schedules

Zweck

Leitet Disclosure Schedules aus Datenraum, DD-Findings, Q&A-Antworten und SPA-Garantien ab. Sichert Verkaeuferhaftungsbegrenzung durch vollstaendige und korrekte Offenlegung; verhindert Haftung fuer Garantieverletzung bei bekannten Umstaenden.

Triage — klaere vor Erstellung

1. Welches Disclosure-Konzept gilt — General Disclosure (ganzer Datenraum qualifiziert als Disclosure) oder Specific Disclosure (nur namentlich aufgefuehrte Dokumente)?
2. Gibt es einen Materiality Scrape — entfaellt die Materiality-Schwelle fuer SPA-Garantien, wenn ein Umstand discloset ist?
3. Welche SPA-Garantien sind disclosure-relevant — alle Business Warranties, oder nur Tax und Employment?
4. Liegen alle wesentlichen DD-Findings vor, die der Verkaeufer offenlegen muss? Gibt es "known unknowns"?
5. Vendor Due Diligence vorhanden — kann VDD-Report als Quelle fuer Disclosures verwendet werden?
6. Welche Kategorien-Beschraenkungen gelten — welche Dokumente sind nicht im Datenraum (z.B. Kundenvertraege ohne Einwilligung)?

Zentrale Rechtsgrundlagen

• §§ 311, 241 Abs. 2 BGB — vorvertragliche Aufklaerungspflicht des Verkaeuf ers; arglistiges Verschweigen schliesst Haftungsausschluss aus
• § 123 BGB — arglistige Taeusching durch aktives Verschweigen wesentlicher Umstaende; fuehrt zur Anfechtbarkeit
• § 442 BGB — Kenntnis des Kaeufers vom Mangel schliesst Gewaehrleistungsansprueche aus; DD-Kenntnis kann zugerechnet werden
• § 254 BGB — Mitverschulden: nicht genuegend aufmerksamer Kaeufer kann Ansprueche mindern
• §§ 305-310 BGB — AGB-Kontrolle: General Disclosure-Klauseln in Standardvertraegen koennen einer AGB-Pruefung unterfallen

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. SPA-Garantienliste erstellen: alle Business Warranties mit Disclosure-Vorbehalt identifizieren; je Garantie: Scope, Carve-out, Disclosure-Methode
2. Datenraum-Mapping: Dokumente nach Garantie-Kategorien zuordnen; Index erstellen (Ordner, Dokument, Datenraum-ID, Relevanz)
3. DD-Findings einarbeiten: Red-Flag-Findings als Specific Disclosure formulieren; jedes wesentliche Finding muss disclosure-faehig sein oder als Freistellung behandelt werden
4. Vendor DD einbinden: VDD-Bericht als Anlage zum Disclosure Letter; Kaeufer muss VDD-Report als General Disclosure anerkennen
5. Materiality-Scrape pruefen: Wenn Materiality Scrape vereinbart: sichererstellen, dass alle Disclosures vollstaendig sind, da Scrape alle Materiality-Schwellen entfernt
6. Earn-Out-relevante Umstaende: gesonderte Disclosure-Kategorie fuer Earn-Out-beeinflussende Umstaende erstellen
7. Disclosure Letter finalisieren: formale Struktur (Intro, General Disclosures, Specific Disclosures je Garantie), Datum, Unterzeichnung; als SPA-Anlage beifuegen
8. Fair-Disclosure-Check: Pruefung, ob alle wesentlichen Risiken klar und verstaendlich dargestellt sind (nicht nur durch Indexverweis)

Entscheidungsbaum

• General Disclosure gewuenscht → alle Datenraum-Dokumente qualifizieren → Kaeufer muss DD komplett durchfuehren
• Specific Disclosure → je Garantie explizite Aufzaehlung → vollstaendiger als General Disclosure
• Materiality Scrape vereinbart → alle Disclosures muessen 100 % vollstaendig sein → lueckenhafter Disclosure Letter gefaehrlicher
• Arglistiges Verschweigen → kein Haftungsausschluss durch Disclosure-Klausel → persoenliche Haftung Geschaeftsfuehrer

Output-Template: Disclosure Letter Gliederung

Adressat: Gegenseite/Kaeufer und Notar — Tonfall sachlich-juristisch

DISCLOSURE LETTER
bezugnehmend auf den Share Purchase Agreement vom [DATUM]
Verkaeufer: [NAME] — Kaeufer: [NAME] — Datum: [DATUM]

1. DEFINITIONEN UND AUSLEGUNG
   1.1 "Disclosure Letter" bedeutet dieses Schreiben einschliesslich aller Anlagen
   1.2 "Datenraum" bedeutet der virtuelle Datenraum [PLATTFORM], Index-Stand [DATUM]

2. GENERAL DISCLOSURES
   2.1 Alle im Datenraum enthaltenen Dokumente gelten als disclosed
   2.2 Vendor Due Diligence Report vom [DATUM] (Anlage GD-1)
   2.3 Registerdokumente gemaess HR-Auszug [DATUM] (Anlage GD-2)

3. SPECIFIC DISCLOSURES
   Zu Garantie 7.1 (Title): [BESCHREIBUNG] — Dokument: [ID]
   Zu Garantie 8.3 (Material Contracts): Change-of-Control-Klausel in Vertrag [ID]
   Zu Garantie 11.2 (Employment): Betriebsvereinbarung Bonusregelung [ID]
   Zu Garantie 14.1 (Litigation): Laufendes Verfahren [GERICHT, AZ] — [BETRAG]
   Earn-Out-Disclosure: [UMSTANDE, die Earn-Out beeinflussen]

Rote Schwellen

• Arglistiges Verschweigen trotz Disclosure Letter: Haftungsausschluss unwirksam; § 123 BGB greift
• Fehlender Earn-Out-Abschnitt: Schadensersatzpflicht bei Earn-Out-Beeintraechtigung
• Materiality Scrape ohne vollstaendigen Disclosure: alle Garantieverletzungen ohne Schwelle einklagbar
• Vendor DD nicht als Anlage: Kaeufer kann Kenntnis aus VDD bestreiten

Standardausgabe

• Disclosure Letter mit General und Specific Disclosures
• Disclosure-Index (Datenraum-ID, Garantie, Kategorie)
• Offene Punkte als TODO mit Owner und Eskalationsstufe

Uebergabe an andere Skills

• DD-Findings → grosskanzlei-corporate-ma-due-diligence-legal
• SPA → grosskanzlei-corporate-ma-spa-apa-entwurf
• W&I → grosskanzlei-corporate-ma-wi-insurance
• Vendor DD → grosskanzlei-corporate-ma-due-diligence-reporting

Vorlagen

• assets/templates/disclosure-letter-gliederung.md
• assets/templates/disclosure-schedule-index.md