GmbH-Gründung – Von der Satzung bis zum Handelsregistereintrag

GmbH-Gründung – Von der Satzung bis zum Handelsregistereintrag

Triage zu Beginn

Vor Beginn der Gruendungsbegleitung klaeren:

1. Rechtsform sicher? GmbH oder UG (haftungsbeschraenkt, § 5a GmbHG)? Bei Stammkapital < 25.000 EUR: UG; bei nur 1 Gesellschafter und 1 Geschaeftsfuehrer: Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG) moeglich.
2. Gesellschafterkreis vollstaendig? Alle Gesellschafter identifiziert, Geschaeftsfaehigkeit geprueft? Minderjaehrige: familiengerichtliche Genehmigung erforderlich?
3. Gegenstand erlaubnispflichtig? Zahlungsdienste (§ 32 KWG), Finanzanlageberatung (§ 34f GewO), Immobilienmakler (§ 34c GewO), Gesundheit, Waffen? Genehmigung VOR Gruendung einholen.
4. Sacheinlagen? Wird Stammkapital durch Sacheinlagen aufgebracht? → Sachgruendungsbericht (§ 5 Abs. 4 GmbHG) erforderlich; Zeitaufwand und Werthaltigkeitspruefung einplanen.
5. Geschaeftsfuehrer geprueft? Bestellungshindernisse nach § 6 Abs. 2 GmbHG ausgeschlossen? (insb. Insolvenzstraftaten, Betrug, Untreue)
6. Transparenzregister-Pflicht bekannt? Wirtschaftlich Berechtigte (§ 3 GwG) identifiziert? Eintragungsfrist 2 Wochen nach Gruendung.

• Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

Zweck

Dieser Skill deckt den gesamten Gründungsprozess einer GmbH ab: Entwurf und notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, Aufbringung und Nachweis des Stammkapitals, Bestellung und Anmeldung des Geschäftsführers, Eintragung ins Handelsregister sowie die nachgelagerten Pflichten (Gewerbeanmeldung, IHK- Mitgliedschaft, Bankkontoöffnung, Eintragung ins Transparenzregister). Daneben behandelt er die kostengünstige Alternative der Unternehmergesellschaft (UG) nach § 5a GmbHG.

Mandatsbezug: Mandant möchte eine Kapitalgesellschaft errichten; Beratung über Haftungsbeschränkung, Mindestkapital, Gründungsformalien, Dauer und Kosten.

Eingaben

1. Gesellschafterkreis – Namen, Adressen, Nationalität, Geschäftsfähigkeit; bei Minderjährigen: familiengerichtliche Genehmigung.
2. Firma – Unterscheidungskraft (§ 18 HGB), Irreführungsverbot (§ 18 Abs. 2 HGB), Namenszusatz "GmbH" (§ 4 GmbHG) oder "UG (haftungsbeschränkt)" (§ 5a Abs. 1 GmbHG).
3. Stammkapital – Mindestens 25.000 € bei GmbH (§ 5 Abs. 1 GmbHG); bei UG mindestens 1 € (§ 5a Abs. 1 GmbHG).
4. Geschäftsführer – Natürliche Person, Geschäftsfähigkeit, keine Vorstrafen nach § 6 Abs. 2 Satz 2 GmbHG (Bestellungshindernis).
5. Unternehmensgegenstand – Hinreichend bestimmt; Erlaubnispflichtige Tätigkeiten (z. B. § 32 KWG, § 34c GewO) vorab prüfen.
6. Sacheinlagen – § 5 Abs. 4 GmbHG: Sachgründungsbericht, Werthaltigkeitsprüfung.

Rechtlicher Rahmen

Zentrale Normen

• § 2 GmbHG – Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags; Musterprotokoll für vereinfachte Gründung (§ 2 Abs. 1a GmbHG, max. 3 Gesellschafter, 1 Geschäftsführer).
• § 5 GmbHG – Stammkapital 25.000 €; Stammeinlage mind. 1 €; § 5 Abs. 4 GmbHG Sachgründungsbericht.
• § 5a GmbHG – UG (haftungsbeschränkt): Mindestkapital 1 €; Rücklage 25 % des Jahresüberschusses bis Aufstockung auf 25.000 € (§ 5a Abs. 3 GmbHG).
• § 6 GmbHG – Geschäftsführer; Bestellungshindernisse § 6 Abs. 2 GmbHG.
• § 7 GmbHG – Anmeldung zum Handelsregister; Voraussetzung: Einzahlung von mindestens 12.500 € (Hälfte) auf Bareinlage (§ 7 Abs. 2 GmbHG).
• § 8 GmbHG – Inhalt der Anmeldung; Versicherung des Geschäftsführers über Bestellungshindernisse (§ 8 Abs. 3 GmbHG).
• § 11 GmbHG – Entstehung der GmbH mit Eintragung; Haftung in der Vorgesellschaft.
• § 39 GmbHG – Anmeldung von Geschäftsführerwechseln.
• § 3 GwG i. V. m. §§ 19 ff. GwG – Transparenzregistereintragung der wirtschaftlich Berechtigten.

Leitentscheidungen

1. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. "ARGE Weißes Ross": Grundsätze zur Haftung in der Vorgesellschaft; Handeln im Namen der noch nicht eingetragenen GmbH begründet persönliche Haftung der Handelnden nach § 11 Abs. 2 GmbHG, es sei denn, die Gesellschaft wird eingetragen und die Verbindlichkeit übernommen.

2. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Zur Verlustdeckungspflicht der Gründergesellschafter in der Vor-GmbH: Das Prinzip der realen Kapitalaufbringung gebietet, dass bei Eintragung das Gesellschaftsvermögen mindestens dem angemeldeten Stammkapital entspricht.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Ablauf

Vorab: Der untenstehende Workflow ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der Workflow ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.

1. Vorbereitung – Firmenrecherche beim zuständigen Handelsregister und DPMA (Namensähnlichkeit); Gegenstandsformulierung; Bestellungshindernis-Prüfung § 6 Abs. 2 GmbHG; ggf. behördliche Genehmigungen vorab einholen.

2. Gesellschaftsvertrag beurkunden (§ 2 GmbHG) – Notar erstellt oder beurkundet den Gesellschaftsvertrag mit Mindestinhalt (§ 3 GmbHG: Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Stammeinlagen). Bei vereinfachter Gründung: Musterprotokoll (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG).

3. Stammkapital einzahlen – Bareinlage auf Geschäftskonto einzahlen; bei UG: vollständige Einzahlung vor Anmeldung erforderlich (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Bei GmbH: mindestens 12.500 € (§ 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG) vor Anmeldung.

4. Geschäftsführer bestellen und Versicherung abgeben – Gesellschafterbeschluss (§ 46 Nr. 5 GmbHG); Anstellungsvertrag; Versicherung nach § 8 Abs. 3 GmbHG gegenüber dem Registergericht.

5. Handelsregisteranmeldung (§ 7 GmbHG) – Notarielle Beglaubigung der Unterschrift (§ 12 HGB); Einreichung beim zuständigen Amtsgericht (HRB); Anlage: Gesellschaftsvertrag, Liste der Gesellschafter, Geschäftsführernachweis.

6. Eintragung und Veröffentlichung – Nach Eintragung entsteht die GmbH (§ 11 Abs. 1 GmbHG); Bekanntmachung im Bundesanzeiger (§ 10 GmbHG).

7. Nachgelagerte Pflichten:

   • Gewerbeanmeldung § 14 GewO bei der Gemeinde (innerhalb von 1 Monat).
   • IHK-Mitgliedschaft kraft Gesetzes (§ 2 IHKG); Beitragsbescheid folgt.
   • Transparenzregister: Eintragung wirtschaftlich Berechtigter (§ 20 GwG) innerhalb von 2 Wochen nach Gründung; Bußgeld bei Verstößen (§ 56 GwG).
   • Finanzamt: steuerliche Erfassung (USt., KSt., GewSt.) mittels ELSTER- Fragebogen.
   • Bankverbindung: Geschäftskonto für Stammkapital und laufenden Zahlungsverkehr.

Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.

Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.

Ausgabeformat

• Gruendungs-Checkliste (Tabelle): Schritt | Norm | Verantwortlich | Frist.
• Gesellschaftsvertragsentwurf (Schriftsatz): Mindestinhalt § 3 GmbHG; optionale Klauseln (Vinkulierung, Wettbewerbsverbot, Nachschusspflicht).
• Mandantenmemo (Gutachtenstil): Kapitalaufbringungsrisiken, Vorgesellschaftshaftung, UG-Vergleich.

Output-Template

Adressat: Gruender / Mandant — Tonfall: verstaendlich-erklaerend, fristen-orientiert

GRUENDUNGS-CHECKLISTE
Mandant: [NAME]
Gesellschaft (geplante Firma): [FIRMA GmbH / UG (haftungsbeschraenkt)]
Sitz (geplant): [ORT]
Erstellt von: [NAME], [KANZLEI]
Datum: [TT.MM.JJJJ]

> Vertraulich — Mandatsgeheimnis § 43a Abs. 2 BRAO.

--- VORBEREITUNGSPHASE ---
☐ Firmenrecherche Handelsregister / DPMA — Name verfuegbar: [JA / OFFEN]
☐ Gesellschafterkreis vollstaendig — alle GF geprueft (§ 6 Abs. 2 GmbHG)
☐ Erlaubnispflichtige Taetigkeit geprueft — Genehmigung: [NICHT ERFORDERLICH / BEANTRAGT]
☐ Sacheinlagen: [KEINE / SACHGRUENDUNGSBERICHT ERFORDERLICH]
☐ Stammkapital: [BETRAG EUR] (GmbH: mind. 25.000 EUR; UG: mind. 1 EUR)

--- BEURKUNDUNG (§ 2 GmbHG) ---
☐ Notar: [NAME], [ORT] — Termin: [TT.MM.JJJJ]
☐ Gesellschaftsvertrag beurkundet am: [DATUM / OFFEN]
☐ Musterprotokoll: [JA — § 2 Abs. 1a GmbHG / NEIN — individueller GV]
☐ Gesellschafterbeschluesse (GF-Bestellung § 46 Nr. 5 GmbHG) beurkundet

--- STAMMKAPITAL-EINZAHLUNG (§ 7 Abs. 2 GmbHG) ---
☐ Geschaftskonto eroeffnet bei: [BANK]
☐ Einzahlung: [BETRAG EUR] eingezahlt am: [DATUM] (mind. 12.500 EUR bei GmbH vor Anmeldung)
☐ Einzahlungsnachweis: [VORHANDEN / AUSSTEHEND]

--- HANDELSREGISTERANMELDUNG (§ 7 GmbHG) ---
☐ Versicherung GF (§ 8 Abs. 3 GmbHG) unterzeichnet: [TT.MM.JJJJ]
☐ Anmeldung durch Notar eingereicht am: [TT.MM.JJJJ]
☐ HRB-Nummer vergeben: [NUMMER / AUSSTEHEND]
☐ Eintragung erfolgt am: [TT.MM.JJJJ / AUSSTEHEND]

--- NACHGELAGERTE PFLICHTEN ---
☐ Gewerbeanmeldung § 14 GewO — Frist: [4 Wochen nach Betriebsaufnahme] — erledigt: [DATUM / OFFEN]
☐ Transparenzregister § 20 GwG — Frist: 2 Wochen nach Eintragung ([TT.MM.JJJJ]) — erledigt: [DATUM / OFFEN]
☐ Steuerliche Erfassung ELSTER — Fragebogen abgesandt: [DATUM / OFFEN]
☐ IHK-Mitgliedschaft — Beitragsbescheid abgewartet: [JA / OFFEN]

--- KOSTEN (SCHAETZUNG) ---
Notargebuehren (GnotKG): ca. [BETRAG EUR] (abhaengig vom Geschaeftswert)
Gerichtsgebuehren Handelsregister: ca. [BETRAG EUR]
Beratungshonorar: [BETRAG EUR / nach RVG / Pauschalhonorar]
Gesamtschaetzung: ca. [BETRAG EUR]

--- STATUS GESAMT ---
Phase: [VORBEREITUNG / BEURKUNDUNG / EINZAHLUNG / ANMELDUNG / ABGESCHLOSSEN]
Naechster Schritt: [AKTION] — Frist: [DATUM]

--- vor Versand klaeren ---

1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung]
2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis]
3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf]

Schlussabsatz Variante A (kooperativ): Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen fuer ein klaerenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten.

Schlussabsatz Variante B (formal-streng): Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten.

Rote Schwellen

• Handeln vor HR-Eintragung ohne Hinweis auf Vorgesellschaftshaftung — § 11 Abs. 2 GmbHG: persoenliche Haftung der Handelnden; Mandant explizit warnen.
• Stammkapital nicht oder zu wenig eingezahlt vor Anmeldung — § 7 Abs. 2 GmbHG: mind. 12.500 EUR vor Anmeldung; Registergericht lehnt sonst Eintragung ab.
• Bestellungshindernis § 6 Abs. 2 GmbHG uebersehen — Vorstrafe des Geschaeftsfuehrers fuehrt zur Ablehnung der Eintragung; Strafregisterauszug vorab anfordern.
• Transparenzregister-Frist versaeumt — Bussgeld bis 1.000.000 EUR (§ 56 Abs. 1 GwG); 2-Wochen-Frist ab Eintragung sofort im Fristenbuch verankern.
• Erlaubnispflichtige Taetigkeit ohne Genehmigung aufgenommen — Ordnungswidrigkeitsrisiko, Betriebsuntersagung; Genehmigung VOR Aufnahme der Taetigkeit einholen.

Beispiel

Sachverhalt: Zwei Gesellschafter (A, 60 %; B, 40 %) gründen eine GmbH im IT-Dienstleistungsbereich mit einem Stammkapital von 25.000 €. A soll alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer werden.

Ablaufskizze (Urteilsstil):

Der Gesellschaftsvertrag ist nach § 2 Abs. 1 Satz 1 GmbHG notariell zu beurkunden. Das Stammkapital von 25.000 € ist gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG zulässig. Vor der Anmeldung muss A mindestens 15.000 € (60 % von 25.000 €) und B mindestens 10.000 € (40 %) eingezahlt haben, so dass insgesamt 25.000 € auf das Geschäftskonto der Gesellschaft eingezahlt sind – § 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG verlangt Einzahlung von mindestens der Hälfte, hier also 12.500 €; es empfiehlt sich jedoch die volle Einzahlung zur Vermeidung der Vorbelastungshaftung Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Versicherung nach § 8 Abs. 3 GmbHG gegenüber dem Registergericht abzugeben. Die Transparenzregistereintragung ist innerhalb von 2 Wochen vorzunehmen (§ 20 Abs. 1 GwG).

• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. in: Altmeppen, GmbHG, 11. Aufl. 2023, § 2 Rn. 3.)*

Risiken und typische Fehler

• Vorgesellschaftshaftung – Handeln vor Eintragung begründet persönliche Haftung der Handelnden (§ 11 Abs. 2 GmbHG); Haftungsübernahme durch die Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
  1. Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Vorbelastungshaftung – Minderung des Gesellschaftsvermögens zwischen Gründung und Eintragung geht zu Lasten der Gesellschafter.
• Sacheinlagen unterschätzt – Fehlender Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 GmbHG) führt zur Ablehnung der Eintragung durch das Registergericht.
• Bestellungshindernis – Vorstrafen nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 GmbHG schließen Geschäftsführeramt aus; Strafregisterauszug rechtzeitig einholen.
• Transparenzregister-Frist – 2-Wochen-Frist nach § 20 Abs. 1 GwG; Bußgelder bis zu 1 Mio. € (§ 56 GwG).
• Datenschutz/Berufsrecht – § 43a Abs. 2 BRAO, § 203 StGB: keine Mandantendaten in externe KI-Systeme ohne Einwilligung.

Quellenpflicht

Alle Aussagen zu GmbH-Gründungsrecht nach references/zitierweise.md. Rspr. vor Kommentar; neueste Entscheidungen zuerst. Bei UG-Variante und Vorgesellschaftsfragen bestehende Meinungsunterschiede in der Literatur ausdrücklich aufzeigen. Gesetzesstände (insb. GwG) auf Aktualität prüfen.