UG-Vorbereitung (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt)

UG-Vorbereitung (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt)

Triage — kläre vor der Entscheidung UG vs. GmbH

1. Verfügbares Startkapital: Unter 5.000 EUR → UG sinnvoll. Über 10.000 EUR → GmbH prüfen.
2. Ist Investoren-Aufnahme in den nächsten 24 Monaten wahrscheinlich? Manche Investoren und Förderprogramme verlangen GmbH als Voraussetzung.
3. Soll eine Sacheinlage eingebracht werden? Bei UG ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 S. 1 GmbHG).
4. Ist die Gesellschaft B2B-Auftritte gegenüber Großunternehmen oder Banken geplant? UG hat oft Kreditnachteile und Reputationsrisiken.
5. Wieviele Gesellschafter und Geschäftsführer? Bis zu 3 Gesellschafter + 1 GF: Musterprotokoll möglich.
6. Ist Thesaurierungspflicht (25 % Jahresgewinn) finanziell tragbar bis zum Erreichen von 25.000 EUR Stammkapital?

Zentrale Normen

• § 5a GmbHG — UG als GmbH-Sondervariante; Mindestkapital 1 EUR; Bareinlage zwingend; Sacheinlage ausgeschlossen.
• § 5a Abs. 3 GmbHG — Thesaurierungspflicht: 25 % des Jahresergebnisses in gesetzliche Rücklage bis 25.000 EUR Stammkapital.
• § 5a Abs. 5 GmbHG — Umfirmierung zur GmbH nach Erreichen von 25.000 EUR.
• § 7 GmbHG — Einzahlungspflicht vor Anmeldung: vollständige Bareinlage.
• § 7a SGB IV — Statusfeststellungsverfahren für GF (Sozialversicherungspflicht).
• §§ 2, 2a GmbHG — Musterprotokoll bei Standardgründung.

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

UG vs. GmbH Vergleichsmatrix

Thesaurierungspflicht Rechenbeispiel

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. UG vs. GmbH-Entscheidung — Triage-Fragen beantworten; Vergleichsmatrix prüfen.
2. Stammkapital festlegen — Mindestens ausreichend für Gründungskosten (Notar ca. 300-500 EUR); Empfehlung: 500-2.500 EUR.
3. Firmenname — IHK-Vorprüfung; HR-Recherche; Firmenzusatz "UG (haftungsbeschränkt)" zwingend.
4. Gesellschafterstruktur — Quoten; max. 3 Gesellschafter für Musterprotokoll.
5. Musterprotokoll oder individuelle Satzung — bei UG meist Musterprotokoll ausreichend.
6. Notartermin — alle Gesellschafter und GF anwesend oder bevollmächtigt.
7. Einzahlung — vollständige Bareinlage vor Anmeldung auf UG-Bankkonto.
8. HR-Anmeldung — Notar reicht ein; ca. 2-4 Wochen bis Eintragung.
9. Folgeakte — Gewerbeanmeldung; Steuererfassungsbogen; Transparenzregister; GF-Anstellungsvertrag.
10. Thesaurierungs-Monitoring — Jahresabschluss: 25 % Pflichteinstellung überwachen.
11. Umfirmierungs-Planung — bei Erreichen von 25.000 EUR Rücklage: Satzungsänderung, Notar, HR-Anmeldung.

Output-Template Checkliste UG-Gründung

Adressat: Gründer / Mandant — Tonfall verständlich-erklärend

CHECKLISTE UG-GRÜNDUNG
Mandant: [Name(n) der Gründer]
Firma (geplant): [Firmenname] UG (haftungsbeschränkt)
Notartermin: [Datum, Uhrzeit, Ort]
Stammkapital: [EUR]

VOR DEM TERMIN
[ ] Personalausweis / Reisepass — alle Gesellschafter + GF
[ ] Firmenvorprüfung abgeschlossen (IHK oder eigene Recherche)
[ ] Bankverbindung für UG-Konto: [Bank], Konto wird nach Beurkundung eröffnet
[ ] Stammkapital bereit für sofortige Einzahlung: [EUR]
[ ] Gesellschafterstruktur final: [Gesellschafter 1] [%], [Gesellschafter 2] [%]
[ ] GF-Name und Vertretungsart festgelegt

NACH BEURKUNDUNG
[ ] Bareinlage vollständig einzahlen bis: [Datum]
[ ] Einzahlungsbeleg an Notar bis: [Datum]
[ ] HR-Eintragung abwarten (ca. 2-4 Wochen)
[ ] Gewerbeanmeldung: [zuständiges Amt]
[ ] Steuererfassungsbogen: Finanzamt [ORT]
[ ] Transparenzregister: wirtschaftlich Berechtigte eintragen
[ ] GF-Anstellungsvertrag abschließen

THESAURIERUNGS-PLAN
Jahresabschluss: 25 % des Jahresgewinns in gesetzliche Rücklage einzustellen
Zielkapital für Umfirmierung: 25.000 EUR
Geschätzte Dauer bis Umfirmierung: ca. [X] Jahre

Rote Schwellen

• Sacheinlage bei UG geplant → nicht zulässig (§ 5a Abs. 2 GmbHG); Bargründung zwingend.
• Stammkapital von 1 EUR — Gründungskosten überschreiten sofort das Kapital → Überschuldung ab Beurkundung; Mindestens 300-500 EUR einplanen.
• Firmenzusatz "GmbH" vor Umfirmierung verwendet → irreführend; unzulässig; ggf. abmahnungsfähig.
• Einzahlung nicht vollständig vor Anmeldung → Anmeldevoraussetzung nicht erfüllt; persönliche GF-Haftung.
• Investor fordert GmbH als Voraussetzung → Umfirmierung einplanen; Kosten und Zeitaufwand berücksichtigen.

Quellen und Vertiefung

• §§ 5a, 7, 53 GmbHG (UG-Sondervorschriften)
• § 7a SGB IV (Statusfeststellungsverfahren)
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Scholz/Emmerich, GmbHG, § 5a Rn. 1-40

Übergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung — Notarsitzung vorbereiten
• gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung — Einzahlungsnachweis
• gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung — HR-Eintragungsablauf
• gesellschaftsgruender-online-gruendung-dirug — DiRUG-Online-Gründung (UG zulässig)
• gesellschaftsgruender-gf-sozialversicherungs-status — SV-Status des GF prüfen
• gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung — bei Umfirmierung zur GmbH

Audit-Hinweis (27.05.2026)

Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Status: WRONG_TOPIC — das Urteil betrifft Verjährung von Einlageforderungen nach Übergangsrecht (NJW-RR 2008, 843), nicht Vorbelastungshaftung UG. Maßnahme: Beide Nennungen des AZ (Rechtsprechungsabschnitt und Quellenabschnitt) entfernt. Kein verifizierter Ersatz für Vorbelastungshaftung UG auf dejure.org gefunden; kein Ersatz eingefügt.