Transparenzregister

Transparenzregister

Triage — kläre vor der Meldung

1. Handelt es sich um eine Neugründung, eine Änderung der Gesellschafterstruktur oder einen Anteilsverkauf?
2. Gibt es Gesellschafter mit mehr als 25 % Kapitalanteil oder Stimmrechten (direkt oder mittelbar)?
3. Gibt es mehrstufige Beteiligungsstrukturen (Holding-GmbH oder Konzern), durch die natürliche Personen mittelbar berechtigt sind?
4. Gibt es einen Trust, eine Stiftung oder eine ähnliche Struktur als Gesellschafter?
5. Existieren Sonderstimmrechte oder sonstige Kontrollmechanismen, die über 25 % wirtschaftlichen Einfluss vermitteln?
6. Wurde die bisherige Meldung seit der letzten Änderung aktualisiert?

Zentrale Normen

• § 3 GwG — Wirtschaftlich Berechtigter: natürliche Person mit > 25 % Kapital-/Stimmrechtsanteil oder vergleichbarer Kontrolle.
• § 19 GwG — Meldepflicht: eingetragene Gesellschaften müssen wirtschaftlich Berechtigte ans Transparenzregister melden.
• § 20 GwG — Inhalt der Meldung; Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten.
• § 21 GwG — Aktualisierungspflicht: Änderungen unverzüglich melden.
• § 23a GwG — Einsichtsrecht: Behörden (uneingeschränkt), Verpflichtete (für Sorgfaltspflichten), Personen mit berechtigtem Interesse.
• § 56 GwG — Ordnungswidrigkeit: Bußgeld bis 150.000 EUR; bei vorsätzlichen / wiederholten Verstößen bis 1 Mio. EUR.

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Prüfschema Transparenzregistermeldung

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Triage — 6 Triage-Fragen oben beantworten; Strukturkomplexität einschätzen.
2. Gesellschafterstruktur kartieren — alle Gesellschafter mit Quote und Stimmrechten auflisten.
3. Durchschau-Test — bei Holding/Konzern: natürliche Person auf oberster Ebene identifizieren.
4. Fiktiver-wB-Test — falls kein > 25 %-Einzelgesellschafter: gesetzliche Vertreter als fiktive wB identifizieren.
5. Datensatz zusammenstellen — pro wB: Name, Geburtsdatum, Wohnsitz, Staatsangehörigkeit, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses.
6. Online-Meldung — auf www.transparenzregister.de einloggen; Gesellschaft suchen; wB eintragen.
7. Bestätigung archivieren — Meldebestätigung als PDF sichern; in Mandatsakte.
8. Wiedervorlagepflicht — bei jeder Änderung der Gesellschafterstruktur oder des wB sofort aktualisieren.

Output-Template Meldedatensatz

Adressat: Transparenzregister / interne Akte — Tonfall sachlich-präzise

TRANSPARENZREGISTERMELDUNG
Gesellschaft: [Firmenname], [Rechtsform]
HRB-Nummer: [HRB XXXXX beim AG ORTS]
Meldedatum: [Datum]
Erstellt von: [Name, Funktion]

WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTE
| Nr. | Name | Geburtsdatum | Wohnsitz | Staatsangeh. | Art des Interesses | Höhe |
|----|------|-------------|---------|-------------|-------------------|------|
| 1  | [Name] | [TT.MM.JJJJ] | [Stadt, Land] | [Dtsch.] | Direkte Beteiligung | [%] |
| 2  | [Name] | [TT.MM.JJJJ] | [Stadt, Land] | [Dtsch.] | Mittelbar über [Holding GmbH] | [%] |

Fiktiver wirtschaftlich Berechtigter: [Ja — Name, Funktion / Nein]

NACHWEIS DER KONTROLLE
[ ] Direkte Kapitalanteilsmehrheit > 25 %
[ ] Direkte Stimmrechtsmehrheit > 25 %
[ ] Mittelbare Kontrolle (Holdingstruktur): [Beschreibung]
[ ] Sonderstimmrecht / Veto / vergleichbare Kontrolle: [Beschreibung]

MELDEBESTÄTIGUNG
Bestätigungsnummer: [bei Einreichung ausgefüllt]
Eingereicht am: [Datum]
Abgelegt in Mandatsakte: [Ja/Nein]

NÄCHSTE AKTUALISIERUNGSPFLICHT
Auslöser: [Anteilsübertragung / Kapitalerhöhung / Gesellschafterwechsel]
Frühwarnung: Jede Änderung der Gesellschafterstruktur → sofort melden

Rote Schwellen

• Meldung nicht unverzüglich nach Gründung → Bußgeld bis 150.000 EUR (§ 56 GwG).
• Mehrstufige Holding-Struktur ohne Durchschau-Test → fehlerhafte Meldung; Bußgeldrisiko.
• Trust / Stiftung als Gesellschafter ohne Meldung der Begünstigten → systematische Pflichtverletzung.
• Änderung der Gesellschafterstruktur ohne Aktualisierung der Transparenzregistermeldung → laufende Ordnungswidrigkeit.
• Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellen und Vertiefung

• §§ 3, 19-23a, 56 GwG (Transparenzregister komplett)
• TraFinG 2021 (Vollregister)
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Zentes/Glaab, GwG, § 19 Rn. 1-30

Übergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-kommandocenter — Master-Workflow Gründung
• gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung — HR-Eintragung vor Transparenzregister
• gesellschaftsgruender-cap-table — Gesellschafterstruktur als Grundlage der Meldung
• gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung — Kontrollrechte aus SHA als Meldegrundlage