Rechtsformwahl

Rechtsformwahl

Kernsachverhalt

Die Wahl der Rechtsform ist die erste und folgenreichste Entscheidung bei der Unternehmensgründung. Sie bestimmt die persönliche Haftung der Gesellschafter, die steuerliche Behandlung von Gewinnen und Ausschüttungen, die Kosten und Komplexität der Gründung und des laufenden Betriebs, die Investorentauglichkeit, die Geschäftsführer-Sozialversicherungspflicht und die Möglichkeiten einer späteren Nachfolge oder eines Exits. Eine fehlerhafte Wahl kann nur durch Umwandlungsverfahren nach dem UmwG korrigiert werden — mit erheblichem Aufwand und steuerlichen Risiken (§§ 1 ff. UmwG; §§ 1 ff. UmwStG).

Dieser Skill unterstützt bei der systematischen Rechtsformwahl durch strukturierte Schlüsselfragen, eine vollständige Vergleichsmatrix und rechtsformbezogene Praxisempfehlungen.

Kaltstart-Rückfragen

Vor der Rechtsformempfehlung sind folgende Angaben erforderlich:

1. Anzahl Gründer und Beteiligungsverhältnisse: Einzelgründer oder Mehrere? Geplante Aufteilung der Anteile?
2. Kapital: Wieviel Eigenkapital steht zur Gründung zur Verfügung? (Entscheidend für UG vs. GmbH: 25.000 EUR Schwelle)
3. Haftungsrisiken: Besteht ein erhebliches Haftungsrisiko aus dem Geschäftsbetrieb (Produkthaftung, Beratungshaftung, Bauleistungen)? Soll persönliche Haftung ausgeschlossen werden?
4. Investoren: Ist innerhalb von 3–5 Jahren die Aufnahme externer Investoren geplant? (Prägend für die Wahl zwischen GmbH, AG, UG)
5. Steuerliche Situation: Soll die Gesellschaft thesaurieren (Kapitalgesellschaftsbesteuerung vorteilhaft) oder sollen Gewinne laufend ausgeschüttet werden (Personengesellschaft ggf. vorteilhaft)?
6. Branche / Berufsrecht: Freier Beruf (Anwalt, Arzt, Steuerberater, Architekt → PartG/PartG mbB)? Gemeinnützige Tätigkeit (→ gGmbH)? Immobiliengeschäfte (→ eGbR vs. GbR durch MoPeG 2024)?
7. Geschäftsführer-Sozialversicherung: Soll der Gründer selbst Geschäftsführer werden? Welche Anteilsquote? (Relevant für SV-Status nach BSG-Linie)
8. Holding-Struktur: Plant ein Gründer, seine Anteile über eine persönliche Holding-GmbH zu halten (steuerlicher Vorteil nach § 8b KStG bei Anteilsveräußerung)?

• Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

Rechtlicher Rahmen

Normtexte und Kernnormen

GmbH — Mindestkapital und Gründung:

§ 5 Abs. 1 GmbHG: Das Stammkapital der Gesellschaft muss mindestens 25.000 Euro betragen. § 5 Abs. 2 GmbHG: Jeder Gesellschafter hat auf das Stammkapital eine Stammeinlage zu leisten.

Bei Bargründung mit Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG): vereinfachte Gründung mit maximal 3 Gesellschaftern und einem Geschäftsführer. Einzahlung: mind. die Hälfte des Stammkapitals vor Handelsregisteranmeldung (§ 7 Abs. 2 GmbHG).

UG (haftungsbeschränkt) — Thesaurierungspflicht:

§ 5a Abs. 3 GmbHG: In der Bilanz des nach dem Inkrafttreten dieser Vorschrift beginnenden Geschäftsjahres ist in der Bilanz eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist.

Die Thesaurierungspflicht gilt bis zur Erreichung von 25.000 EUR Stammkapital; dann Umfirmierung zur GmbH möglich.

GbR / eGbR nach MoPeG 2024:

§ 707b Abs. 1 BGB (n.F., in Kraft seit 01.01.2024): Eine nicht eingetragene Gesellschaft (GbR) kann keine Immobilien erwerben oder im Grundbuch eingetragen werden. Sie muss sich als eGbR im Gesellschaftsregister eintragen lassen.

Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) vom 10.08.2021 (BGBl. I 3436) ist seit 01.01.2024 in Kraft. Wesentliche Änderungen: Eintragungsmöglichkeit der GbR als eGbR, Abschaffung der Gesamthand zugunsten des Verbandsvermögens, Klarstellung zur Rechtsfähigkeit der GbR (§ 705 BGB n.F.).

AG — Mindestkapital und Organstruktur:

§ 7 AktG: Das Grundkapital muss mindestens 50.000 EUR betragen. §§ 76, 95, 118 AktG: Dreigliedrige Organstruktur: Vorstand (Geschäftsführung), Aufsichtsrat (Überwachung), Hauptversammlung (Beschlussfassung der Aktionäre).

PartG mbB — Berufshaftpflicht:

§ 8 Abs. 4 PartGG: Macht ein Partner bei der Berufsausübung einen Fehler, so haftet neben dem Partner nur das Gesellschaftsvermögen der Partnerschaft, wenn die Partnerschaft für Schäden aus Fehlern bei der Berufsausübung eine zu diesem Zweck unterhaltene Berufshaftpflichtversicherung unterhält.

Sozialversicherungspflicht Gesellschafter-Geschäftsführer:

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Holding-Struktur und § 8b KStG:

§ 8b Abs. 2 KStG: Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften sind bei einer körperschaftsteuerpflichtigen Holding-GmbH zu 95 % steuerfrei.

Wenn ein Gründer seine Anteile über eine Holding-GmbH hält, werden Veräußerungsgewinne nach § 8b KStG fast steuerfrei vereinnahmt. Planung der Holding-Struktur muss zwingend vor Gründung der operativen Gesellschaft erfolgen.

Leitentscheidungen

Gericht	Aktenzeichen	Fundstelle	Relevanz
Rechtsprechung live prüfen	Live-Verifikation erforderlich	-	keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und Aussage protokollieren

Prüfschema: Rechtsformwahl

Vorab: Der untenstehende Workflow ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der Workflow ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.

Schritt	Prüfungspunkt	Inhalt	Ergebnis
1	Gründerzahl	Einzelgründer oder Mehrere?	eK/UG (solo) oder GbR/GmbH/KG (mehrere)
2	Haftungsschutz	Erhebliches Haftungsrisiko? Persönliche Haftung vermeiden?	Bei Ja: Kapitalgesellschaft (UG, GmbH, AG) oder PartG mbB
3	Mindestkapital	Steht 25.000 EUR für GmbH zur Verfügung?	Nein → UG als Zwischenform; Ja → GmbH
4	Investorenfähigkeit	Externe Investoren geplant (VC, PE, Business Angel)?	Ja → GmbH mit Class-Shares oder AG; Nein → UG oder GmbH einfach
5	Steuerpräferenz	Thesaurierung oder laufende Ausschüttung?	Thesaurierung → Kapitalgesellschaft (KSt 15 %; Gewerbe); Ausschüttung → Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft mit Ausschüttungsplanung
6	Berufsrecht	Freier Beruf (§ 1 Abs. 2 PartGG)?	Ja → PartG oder PartG mbB (obligatorisch für Berufsgesellschaft von Anwälten/Ärzten)
7	Gemeinnützigkeit	Gemeinnütziger Zweck (§§ 52 ff. AO)?	Ja → gGmbH oder eingetragener Verein
Rechtsprechung live prüfen	Live-Verifikation erforderlich	Live-Verifikation erforderlich	keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren
9	Holding-Planung	Gründer möchte Anteile über Holding halten?	Holding vor operativer GmbH gründen; nachträgliche Einbringung steuerlich komplex
10	MoPeG / eGbR	GbR soll Immobilien erwerben oder im Grundbuch eingetragen werden?	Eintragung als eGbR im Gesellschaftsregister erforderlich (§ 707b BGB)
11	Umwandlungskosten	Bestehende Rechtsform soll gewechselt werden?	Umwandlung nach UmwG (Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel); Steuereffekte nach UmwStG analysieren
12	Geschäftsjahresende	Abweichendes GJ-Ende sinnvoll (z.B. 31.3. statt 31.12.)?	Steuerberater einbinden; Jahresabschluss-Frist und Steuerpflichten anpassen
13	Mitbestimmung	Mehr als 500 Arbeitnehmer geplant?	Drittelbeteiligung (§ 1 DrittelbG); ab 2.000 Arbeitnehmer: Mitbestimmung (§ 1 MitbestG)
14	Sacheinlagen	Sollen Sachwerte (IP, Maschinen, Grundstücke) eingebracht werden?	Differenzhaftung (§ 9 GmbHG); Sachgründungsbericht; steuerliche Bewertung erforderlich

Beweislast

Frage	Beweislast	Erläuterung
Haftung eines GbR-Gesellschafters für Gesellschaftsschulden	Gläubiger (Nachweis der Gesellschaftsschuld)	GbR: akzessorische Haftung aller Gesellschafter nach § 721 BGB (n.F.)
Differenzhaftung UG / GmbH (§ 9 GmbHG)	Gesellschaft / Insolvenzverwalter	Nachweis, dass Sacheinlage bei Einbringung nicht werthaltig war
Thesaurierungspflicht UG erfüllt (§ 5a Abs. 3 GmbHG)	Geschäftsführer (Jahresabschluss als Nachweis)	Pflicht dokumentiert in Jahresabschluss und Gesellschafterbeschluss
SV-Freiheit des Gesellschafter-GF	Gesellschaft / GF im Statusfeststellungsverfahren	Nachweis durch Satzung (echte Sperrminorität); Statusfeststellungsverfahren § 7a SGB IV
Gemeinnützigkeit (§§ 52 ff. AO)	Gesellschaft gegenüber Finanzamt	Vorläufige Bescheinigung / Freistellungsbescheid als Nachweis

Fristen und Verjährung

Ereignis	Frist	Norm	Folge bei Versäumnis
Handelsregisteranmeldung nach Gründung	Unverzüglich nach Beurkundung	§ 7 GmbHG	Gesellschaft ist Vor-GmbH mit unbeschränkter Haftung der Gesellschafter (§ 11 Abs. 2 GmbHG)
Einzahlung Stammkapital	Vor HR-Anmeldung: mind. 50 %	§ 7 Abs. 2 GmbHG	HR-Eintragung verweigert
Steuerliche Anmeldung beim Finanzamt	Innerhalb 4 Wochen nach Gründung	§§ 138 ff. AO	Verspätete Steuerfestsetzung; Fristverlängerung möglich
Gewerbeanmeldung	Vor Aufnahme des Gewerbebetriebs	§ 14 GewO	Bußgeld; ggf. Untersagung
BG-Anmeldung	1 Woche nach Aufnahme des Betriebs	§ 192 SGB VII	Säumniszuschlag; rückwirkende Beitragspflicht
TraFinG-Meldung (Transparenzregister)	Unverzüglich nach Gründung und bei Änderungen	§ 20 GwG	Bußgeld bis 1.000.000 EUR (§ 56 GwG)
UmwG-Verschmelzung: Spruchverfahren	3 Monate ab Eintragung	§ 4 SpruchG	Ausschlussfrist für Antragstellung
Verjährung GbR-Gesellschafterhaftung	3 Jahre (§§ 195, 199 BGB)	allg. Verjährungsrecht	Haftung der Gesellschafter verjährt

Typische Gegenargumente und Fallen

Einwand / Falle	Begründung / Fehlannahme	Richtige Einordnung
UG ist die günstigere GmbH	UG hat keine Investoren-Sperrwirkung	UG ist für Startups mit Investorenplan ungeeignet; Umwandlung zur GmbH kostet Zeit und Notargebühren; sofort GmbH bei Investor-Roadmap
GbR für Immobilien reicht	Vor MoPeG 2024 richtig	Seit 01.01.2024: GbR ohne Eintragung kann nicht im Grundbuch eingetragen werden (§ 707b BGB); eGbR zwingend
Rechtsprechung live prüfen	Live-Verifikation erforderlich	keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und Aussage protokollieren
SHA-Stimmbindung reicht für SV-Freiheit	Kostengünstiger als Satzungsänderung	SHA-Bindung ist SV-rechtlich irrelevant; Sperrminorität muss zwingend in Satzung stehen (BSG-Linie)
Holding-GmbH nachträglich einfach einzufügen	Steuerlich problemlos	Nachträgliche Einbringung der Anteile in eine Holding-GmbH löst steuerpflichtige Veräußerung aus (§ 17 EStG); Holding muss vor operativer GmbH bestehen
eK ausreichend für kleine Dienstleister	Persönliche Haftung unbeschränkt	Bei Beratungsfehlern, Mietverträgen, Personalkosten: persönliche Haftung kann existenzbedrohend sein; UG mit 1.000 EUR oft sinnvoller
Gesellschaft hat sofort Rechtspersönlichkeit nach Beurkundung	Vor-GmbH-Stadium bis HR-Eintragung	Bis zur Eintragung: Gesellschafter haften persönlich für Verbindlichkeiten der Vor-GmbH (§ 11 Abs. 2 GmbHG)

Hauptrechtsformen im Vergleich

Einzelkaufmann (eK)

Merkmal	Inhalt
Haftung	Persönlich, unbeschränkt mit gesamtem Privatvermögen
Mindestkapital	Keines
Notarpflicht	Nein
Buchführung	Bis Schwellen (800.000 EUR Umsatz / 80.000 EUR Gewinn): EÜR; darüber: doppelte Buchführung (§§ 238 ff. HGB)
Steuer	Einkommensteuer; Gewerbesteuer-Freibetrag 24.500 EUR (§ 11 Abs. 1 S. 3 GewStG)
Geeignet für	Solo-Dienstleister mit überschaubarem Risiko, kein Fremdhaftungsrisiko

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR / eGbR nach MoPeG 2024)

Merkmal	Inhalt
Haftung	Persönlich, unbeschränkt, gesamtschuldnerisch (§ 721 BGB n.F.)
Mindestkapital	Keines
MoPeG-Pflicht	Für Immobiliengeschäfte und Grundbucheintragung: Eintragung als eGbR zwingend (§ 707b BGB)
Buchführung	EÜR bis Schwellen; doppelte Buchführung bei Handelsgewerbe
Steuer	Mitunternehmerbesteuerung: Gewinne werden bei den Gesellschaftern nach ESt besteuert
Geeignet für	Freie Berufe (wenn PartG nicht passt), kleinste Personengesellschaften

GmbH

Merkmal	Inhalt
Haftung	Beschränkt auf Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG)
Mindestkapital	25.000 EUR (§ 5 Abs. 1 GmbHG); bei Bargründung: mind. 12.500 EUR einzuzahlen (§ 7 Abs. 2 GmbHG)
Notarpflicht	Ja (§ 2 Abs. 1 GmbHG); Musterprotokoll für einfache Fälle (§ 2 Abs. 1a GmbHG)
Buchführung	Doppelte Buchführung; Jahresabschluss; Offenlegung (§ 325 HGB)
Steuer	KSt 15 % (§ 23 Abs. 1 KStG) + Gewerbesteuer (Hebesatz: meist 14–17 %); Gesamtbelastung 29–32 %
SV	GF mit ≥ 50 % oder echter Sperrminorität in Satzung: SV-frei (BSG-Linie)
Geeignet für	Mittelständische Unternehmen, Startups mit Investor, klare Haftungsbeschränkung erforderlich

UG (haftungsbeschränkt)

Merkmal	Inhalt
Haftung	Wie GmbH: beschränkt (§ 13 Abs. 2 GmbHG i.V.m. § 5a GmbHG)
Mindestkapital	Ab 1 EUR (§ 5a Abs. 1 GmbHG)
Thesaurierungspflicht	25 % des Jahresgewinns bis Erreichen von 25.000 EUR (§ 5a Abs. 3 GmbHG)
Notarpflicht	Ja; Musterprotokoll möglich (§ 2 Abs. 1a GmbHG)
Sacheinlagen	Nicht möglich (§ 5a Abs. 2 GmbHG)
Geeignet für	Startups mit wenig Startkapital; als Zwischenform bis zur Umwandlung in GmbH

AG

Merkmal	Inhalt
Haftung	Beschränkt (§ 1 Abs. 1 S. 2 AktG)
Mindestkapital	50.000 EUR (§ 7 AktG)
Organstruktur	Vorstand + Aufsichtsrat + Hauptversammlung
Publizität	Streng: HV-Protokoll öffentlich, Jahresabschluss bei Bundesanzeiger
Geeignet für	Große Unternehmen, Börsengang-Vorbereitung; selten als Startup-Form sinnvoll

GmbH & Co. KG

Merkmal	Inhalt
Haftung	Komplementär-GmbH haftet beschränkt; Kommanditisten haften bis zur Einlage
Steuer	Personengesellschaftsbesteuerung (Gewerbesteuer-Anrechnung § 35 EStG)
Mitbestimmung	Keine (in der GmbH & Co. KG selbst)
Geeignet für	Familienunternehmen mit Steueroptimierung und Haftungsschutz; Mittelstand-Klassiker

PartG / PartG mbB

Merkmal	Inhalt
Haftung	Persönlich (PartG); bei PartG mbB: beschränkt durch Berufshaftpflicht (§ 8 Abs. 4 PartGG)
Mindestkapital	Keines
Voraussetzung	Ausschließlich Freiberufler (§ 1 Abs. 2 PartGG): RA, StB, WP, Ärzte, Architekten
Geeignet für	Anwaltssozietäten, Arztpraxen, Architektenpartnerschaft

gGmbH

Merkmal	Inhalt
Steuer	Steuerbefreiung nach §§ 52–68 AO; Spendenbescheinigungsrecht
Mindestkapital	25.000 EUR (wie GmbH)
Voraussetzung	Satzungszweck muss gemeinnützig, mildtätig oder kirchlich sein
Geeignet für	Sozialunternehmen, Forschungsinstitute, Bildungseinrichtungen

Entscheidungsmatrix

Kriterium	eK	GbR/eGbR	UG	GmbH	GmbH & Co. KG	AG	PartG mbB	gGmbH
Solo-Gründer	+	–	+	+	–	–	–	–
Mehrere Gesellschafter	–	+	+	+	+	+	+	+
Haftungsbeschränkung	–	–	+	+	+	+	+ (BHV)	+
Kapital < 25.000 EUR	+	+	+	–	–	–	+	–
Investoren-Vorbereitung	–	–	–/+	+	–/+	+	–	–
Steuer: Thesaurierung	–	–	+	+	–	+	–	+ (steuerfrei)
Steuer: Ausschüttung	+	+	–	–	+	–	+	–
Buchhaltungsaufwand	niedrig	niedrig	mittel	mittel-hoch	hoch	hoch	mittel	mittel-hoch
Freiberufler	+/–	+	+	+	selten	selten	+ (obligatorisch)	–
Gründungskosten	0	0	~700 EUR	~1.500–3.000 EUR	~3.000–5.000 EUR	~5.000–10.000 EUR	~500 EUR	~2.000 EUR

Typische Konstellationen und Empfehlungen

Konstellation	Empfehlung	Begründung
Solo-Gründer, Dienstleister, kleines Risiko	eK oder UG	eK: maximal einfach; UG: wenn Haftungsschutz wichtig und wenig Kapital
2–3 Gründer, Tech-Startup, Investor geplant	GmbH (25.000 EUR) mit SHA und Class-Shares	Investorenfähigkeit, Vesting, klare Anteile
Startup ohne 25.000 EUR, schneller Start	UG (1.000–5.000 EUR), später Aufstockung zur GmbH	Thesaurierungsplan im Blick behalten
Familienunternehmen, Nachfolge	GmbH & Co. KG	Steuervorteile Personengesellschaft + Haftungsbeschränkung der GmbH
Anwaltskanzlei 3 Partner	PartG mbB	Berufshaftpflicht beschränkt Haftung; keine Anteile; einfache Aufnahme neuer Partner
Sozialunternehmen / NGO	gGmbH	Steuerbefreiung, Spendenbescheinigung, gesellschaftsrechtliche Struktur
Geplanter Börsengang > 50 Mio. EUR	GmbH → AG-Umwandlung (Formwechsel § 190 UmwG)	Sofort-AG nur wenn HV-Pflicht und Publizität akzeptiert
Immobilienverwaltung mit GbR	eGbR eintragen (§ 707b BGB)	Ohne eGbR-Eintragung keine Grundbucheintragung mehr
Gründer mit Investor-Exit-Plan	Holding-GmbH vor operativer GmbH	§ 8b KStG: 95 % Steuerfreiheit auf Veräußerungsgewinn bei Holding

Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.

Konstellation	Empfohlener Weg
Standard — Rechtsformwahl fuer Gruender empfehlen	Rechtsformvergleich nach Pruefschema; Empfehlungstemplate unten
Variante A — Mandant will sofort gruenden ohne viel Kapital	UG als kostenguenstige Variante bevor GmbH
Variante B — Auslaendische Gruender internationaler Kontext	SE oder Limited als Alternative; Steuerrecht beachten
Variante C — Nur fuer ein Projekt keine Dauerhaftigkeit	GbR oder GmbH Co KG fuer Zweckgesellschaft

Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.

Schriftsatzbausteine

Baustein 1: Statusfeststellungsantrag Gesellschafter-GF (§ 7a SGB IV)

An die
Deutsche Rentenversicherung Bund
Clearingstelle, 10704 Berlin

Antrag auf Statusfeststellung nach § 7a SGB IV

Antragsteller (Auftraggeber): [Gesellschaft]
Anfragender (ggf. GF): [Name]

Wir beantragen die Feststellung des sozialversicherungsrechtlichen Status des
Herrn / der Frau [Name], geboren am [Datum], als Gesellschafter-Geschäftsführer
der [Gesellschaft] mit [X] % der Geschäftsanteile.

Begründung der SV-Freiheit:
Herr/Frau [Name] hält [X] % der Geschäftsanteile an der [Gesellschaft] (Anlage:
Gesellschafterliste). Die Satzung der Gesellschaft sieht in § [X] eine qualifizierte
Sperrminorität vor: Beschlüsse über [Aufzählung der blockierten Themen] bedürfen einer
Mehrheit von [80 %]. Da Herr/Frau [Name] [X] % hält (oberhalb der Sperrschwelle), besitzt
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
B 12 R 25/18 R, begründet die echte satzungsmäßige Sperrminorität SV-Freiheit.

Anlagen:
1. Satzung mit Sperrminoritätsklausel
2. Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG)
3. Anstellungsvertrag Geschäftsführer
4. Handelsregisterauszug

[Ort, Datum]
[Kanzlei / Name]

Baustein 2: Umwandlung UG zur GmbH (Kapitalerhöhung)

PROTOKOLL DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
[Name] UG (haftungsbeschränkt)

[Datum], [Ort]

Einziger Gesellschafter: [Name]

BESCHLUSS: Kapitalerhöhung und Umfirmierung

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft wird von [X] EUR auf 25.000 EUR durch Einzahlung
aus Rücklagen und Barmitteln erhöht.

(2) Die Firma der Gesellschaft wird von "[Name] UG (haftungsbeschränkt)" in
"[Name] GmbH" geändert.

(3) § 5 der Satzung wird entsprechend angepasst.

(4) Die Geschäftsführerin / Der Geschäftsführer wird angewiesen, die Kapitalerhöhung
und Umfirmierung unverzüglich beim Handelsregister anzumelden und die erforderlichen
Nachweise (Einzahlungsbeleg) beizufügen.

[Unterschrift]

Baustein 3: Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 GmbHG)

SACHGRÜNDUNGSBERICHT

Gesellschaft: [Firma] GmbH in Gründung

Die Gründer erstatten gemäß § 5 Abs. 4 GmbHG den folgenden Sachgründungsbericht:

1. Die Gesellschafterin [Name] bringt folgende Sacheinlage ein:
   [Beschreibung der Sacheinlage, z.B. "Warenzeichen DE [Nr.] laut DPMA-Eintragung
   (Anlage 1)"]

2. Der Wert der Sacheinlage beläuft sich auf mindestens [X] EUR, wie aus dem
   beigefügten Gutachten des Sachverständigen [Name] vom [Datum] (Anlage 2) hervorgeht.

3. Der Wert übersteigt den Nennbetrag der dafür übernommenen Stammeinlage in Höhe
   von [X] EUR.

4. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung bestanden nicht.

[Ort, Datum]
[Gründer / Geschäftsführer]

--- vor Versand klaeren ---

1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung]
2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis]
3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf]

Schlussabsatz Variante A (kooperativ): Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen fuer ein klaerenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten.

Schlussabsatz Variante B (formal-streng): Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten.

Streitwert und Kosten

Rechtsformwahl-Kontext	Kostenpunkt	Größenordnung
UG-Gründung mit Musterprotokoll	Notargebühren (bei 1.000 EUR Stammkapital: § 105 GNotKG)	ca. 30–50 EUR (Wert des Verfahrens)
GmbH-Gründung, Stammkapital 25.000 EUR	Notargebühren + HR-Gebühren (§ 91 GNotKG)	ca. 700–1.500 EUR
GmbH-Gründung mit SHA (25.000 EUR + individuelle Satzung)	Notar + HR + Anwaltsberatung	ca. 3.000–8.000 EUR
AG-Gründung	Notar + Prüfung + HR + Anwalt	ca. 5.000–15.000 EUR
GmbH → AG Formwechsel (UmwG)	Notar + HR + ggf. Gläubigerschutz	ca. 5.000–20.000 EUR
Statusfeststellungsverfahren § 7a SGB IV	RA-Beratungshonorar (Gegenstandswert: Jahresbeitrag)	ca. 800–2.500 EUR

Strategische Empfehlung

Situation	Empfehlung
Investor-gespräche sind absehbar, aber Kapital fehlt	UG gründen, Satzung aber investor-ready gestalten (Kapitalerhöhungsermächtigung, Class-Shares vorbereiten); sobald Investor: Kapitalerhöhung und Umfirmierung zur GmbH
SV-Status des Gesellschafter-GF kritisch	Sperrminorität in Satzung verankern (nicht nur im SHA); sofort Statusfeststellungsverfahren nach § 7a SGB IV einleiten
Holding-Struktur gewünscht	Holding-GmbH zuerst gründen; dann operative GmbH durch Holding halten; rückwirkende Einbringung ist steuerlich riskant
Rechtsformwechsel bereits beschlossen	Umwandlungssteuer (UmwStG) analysieren; bei Formwechsel GmbH → AG: keine Aufdeckung stiller Reserven; bei Einbringung: Bewertungswahlrecht

Anschluss-Skills

• gesellschaftsgruender-klauselkatalog-bilingual — Klauseln für Satzung und SHA nach Rechtsformwahl
• gesellschaftsgruender-intake-decision-tree — Vollständiger Gründungs-Workflow
• gesellschaftsgruender-bilinguale-dokumente — Erstellung bilingualer Dokumente
• gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege — Streitprävention durch richtige Satzungsgestaltung

Quellen und Zitierweise

• § 5 GmbHG (Stammkapital, Sacheinlagen)
• § 5a GmbHG (UG haftungsbeschränkt)
• § 7 AktG (AG-Grundkapital)
• § 8 Abs. 4 PartGG (PartG mbB)
• §§ 52–68 AO (Gemeinnützigkeit)
• § 707b BGB (eGbR nach MoPeG 2024)
• § 7a SGB IV (Statusfeststellungsverfahren)
• § 8b KStG (Steuerfreiheit Beteiligungsveräußerung)
• §§ 1 ff. UmwG (Umwandlungsrecht)

Zitierweise nach ../../references/zitierweise.md.

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
• Literatur nur bei vom Nutzer bereitgestellter oder lizenziert live geprüfter Quelle; keine Kommentarblindzitate.
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Output-Template: Rechtsformempfehlung

Adressat: Mandant — Tonfall verstaendlich-erklaerend

RECHTSFORMEMPFEHLUNG
Mandant: [NAME] | Datum: [DATUM]

EMPFEHLUNG: [RECHTSFORM]

BEGRUENDUNG:
  Haftung:       [Beschraenkt / Unbeschraenkt]
  Mindestkapital:[BETRAG] EUR (vorhanden: Ja/Nein)
  Investoren:    [Geeignet / Nicht geeignet fuer]
  SV-Status GF: [Pflichtig / Frei bei [%] Anteil + Sperrminoritaet]
  Steuer:        [KSt-Regime / Transparent]
  Notar:         [Erforderlich / Nicht erforderlich]

ALTERNATIVEN GEPRUEFT:
  GmbH:          [Warum nicht: ...]
  UG:            [Warum nicht: ...]
  GmbH & Co. KG: [Warum nicht: ...]

NAECHSTE SCHRITTE:
  [ ] Firmennamen pruefen
  [ ] Stammkapital bereitstellen: [BETRAG] EUR
  [ ] Satzungsentwurf erstellen
  [ ] Notar-Termin: [DATUM]
  [ ] Holding-Struktur pruefen: [Ja / Nein / Spaeter]