GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung)

GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung)

Triage — kläre vor dem Satzungsentwurf

1. Musterprotokoll (§ 2a GmbHG, max. 3 Gesellschafter, 1 GF) oder individuelle Satzung?
2. Sollen Vesting-/Leaver-Mechanismen eingebaut werden — dann: Einziehungsklausel (§ 34 GmbHG) in Satzung zwingend.
3. Sind Vorkaufsrechte oder Drag-Along/Tag-Along in Satzung oder nur in SHA gewünscht?
4. Gibt es Vinkulierungsklauseln (§ 15 Abs. 5 GmbHG) — Anteilsübertragung nur mit Gesellschafterzustimmung?
5. Sind Class-Shares (A/B/C) jetzt oder später geplant — dann Klassenklauseln in Satzung vorsehen.
6. Gibt es besondere Abfindungsklauseln bei Ausscheiden (Buchwert / Fair Value / Nominalwert)?

Zentrale Normen

• § 3 GmbHG — Pflichtinhalt Satzung: Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Geschäftsanteile.
• § 2 GmbHG — Beurkundungspflicht der Satzung durch Notar.
• § 15 Abs. 5 GmbHG — Vinkulierung: Anteilsübertragung nur mit Gesellschafterzustimmung (Satzungsregelung erforderlich).
• § 34 GmbHG — Einziehung von Geschäftsanteilen; Grundlage für Vesting-Leaver-Mechanismus.
• § 47 GmbHG — Stimmrecht; 1 EUR = 1 Stimme Standard; Abweichungen möglich.
• § 53 Abs. 2 GmbHG — Satzungsänderung: 75-%-Mehrheit; notarielle Beurkundung.
• § 181 BGB — Selbstkontrahierungsverbot; Befreiung in Satzung möglich und üblich.

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Pflicht-Inhalte § 3 GmbHG

Standard-Klauseln-Übersicht

Geschäftsführung und Vertretung

§ [X] Geschäftsführung und Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat [einen / mehrere] Geschäftsführer.
(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein.
    Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft [durch je zwei
    Geschäftsführer gemeinsam / durch einen Geschäftsführer allein] vertreten.
(3) Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
(4) Durch Gesellschafterbeschluss kann einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungs-
    befugnis erteilt werden.

Vinkulierung

§ [Y] Übertragung von Geschäftsanteilen

(1) Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen davon bedarf der Zustimmung
    der Gesellschaft, die durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einfacher
    Mehrheit erteilt wird (Vinkulierung, § 15 Abs. 5 GmbHG).
(2) Das Vorkaufsrecht der übrigen Gesellschafter bleibt unberührt.

Einziehungsklausel (Basis für Vesting)

§ [Z] Einziehung von Geschäftsanteilen

(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig.
(2) Einziehungsgründe sind:
    a) Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters;
    b) Pfändung des Geschäftsanteils, sofern sie nicht innerhalb von 3 Monaten aufgehoben wird;
    c) Ausscheiden eines Gesellschafters aus wichtigem Grund gemäß § [SHA-Verweis];
    d) Ablauf der Vesting-Periode gemäß § [SHA-Verweis] (Leaver-Fall).
(3) Die Abfindung beträgt bei Good-Leaver: [Verkehrswert]; bei Bad-Leaver: [Nominalwert].
(4) Die Einziehung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit [75] %-Mehrheit.

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Triage — 6 Triage-Fragen beantworten; Musterprotokoll oder individuelle Satzung?
2. Pflichtinhalt strukturieren — § 3 GmbHG-Angaben sammeln; Gesellschafterliste vorbereiten.
3. Soll-Klauseln auswählen — Vinkulierung, Einziehung, Vorkaufsrecht, GF-Vertretung, § 181 BGB.
4. Abfindungsklausel — Buchwert / Fair Value / Nominalwert bei Leaver; beachte BGH-Linie.
5. Klassenklauseln — falls Class-Shares geplant: Rahmen in Satzung anlegen.
6. SHA-Abgleich — Einziehungsklausel, Vinkulierung, Vesting-Bezug abstimmen.
7. Notar-Termin — individuell oder Musterprotokoll; Unterlagen (s. gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung).
8. HR-Eintragung — Notar meldet an; Eintragung ca. 2-4 Wochen.

Output-Template Satzungs-Gliederung

Adressat: Notar / Mandant — Tonfall sachlich-juristisch

GESELLSCHAFTSVERTRAG [FIRMENNAME] GMBH
Version: [Nr.], Datum: [Datum], Notariell beurkundet: [Datum]

§ 1  Firma, Sitz
§ 2  Gegenstand des Unternehmens
§ 3  Stammkapital und Geschäftsanteile
§ 4  Einzahlung des Stammkapitals
§ 5  Geschäftsführung und Vertretung
§ 6  Beschränkungen der Geschäftsführung (Zustimmungsvorbehalte)
§ 7  Gesellschafterversammlung (Einberufung, Ort, Form)
§ 8  Beschlussfassung (Mehrheiten, Quorum)
§ 9  Übertragung von Geschäftsanteilen (Vinkulierung, Vorkaufsrecht)
§ 10 Einziehung von Geschäftsanteilen
§ 11 Abfindung bei Ausscheiden
§ 12 Gewinnverwendung
§ 13 Gesellschafterdarlehen und Finanzierung
§ 14 Wettbewerbsverbot [ggf.]
§ 15 Genehmigtes Kapital [ggf.] — § 55a GmbHG
§ 16 Auflösung und Liquidation
§ 17 Schiedsklausel [ggf.]

Rote Schwellen

• § 181 BGB-Befreiung vergessen → In-sich-Geschäfte des GF schwebend unwirksam; nachträgliche Genehmigung aufwändig.
• Einziehungsklausel fehlt → Leaver-Mechanismus aus SHA nicht durchsetzbar (§ 34 GmbHG).
• Abfindung auf Nominalwert begrenzt ohne sachliche Rechtfertigung → § 138 BGB Sittenwidrigkeitsrisiko.
• Geschäftsgegenstand zu vage → HR-Zwischenverfügung; Gründungsverzögerung.
• Satzungsänderung ohne 75-%-Mehrheit → nichtig.

Quellen und Vertiefung

• §§ 2, 3, 15, 34, 47, 53 GmbHG (Satzung, Einziehung, Stimmrecht, Änderung)
• § 181 BGB (Selbstkontrahierung)
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Scholz/Emmerich, GmbHG, § 3 Rn. 1-30

Übergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung — SHA mit Satzung abstimmen
• gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung — Beurkundungstermin
• gesellschaftsgruender-genehmigtes-kapital — § 55a GmbHG-Klausel in Satzung
• gesellschaftsgruender-sha-satzung-stimmverpflichtung — Stimmverpflichtung SHA/Satzung