Gesellschaftervereinbarung (Shareholder Agreement)

Gesellschaftervereinbarung (Shareholder Agreement)

Triage — kläre vor der SHA

1. Handelt es sich um eine Gründer-interne SHA (ohne Investor) oder eine Investor-SHA nach Term Sheet?
2. Sind Vesting/Leaver-Klauseln für Gründer geplant — dann: Einziehungsmechanismus muss mit Satzung harmonieren (§ 34 GmbHG).
3. Existiert bereits eine Satzung — und stimmt die SHA mit ihr überein (Vinkulierung, Vorkaufsrechte)?
4. Sind bilinguale Klauseln erforderlich (internationaler Investor)?
5. Soll die SHA durch Schiedsklausel (DIS) oder vor staatlichem Gericht beigelegt werden?

Zentrale Normen

• § 47 GmbHG — Stimmrecht; Stimmbindungsvertrag wirkt nur schuldrechtlich, kein dinglicher Effekt auf GV-Beschlüsse.
• §§ 34, 15 GmbHG — Einziehung von Geschäftsanteilen; Grundlage für Vesting-/Leaver-Mechanismus.
• § 15 Abs. 5 GmbHG — Vinkulierung: Anteilsübertragung nur mit Zustimmung; muss in Satzung geregelt sein.
• § 138 BGB — Sittenwidrigkeit: Vesting- und Bad-Leaver-Klauseln können bei übermäßiger Härte nichtig sein.
• §§ 74, 74a HGB — Nachvertragliches Wettbewerbsverbot; § 74 Abs. 2 HGB: Karenzentschädigung 50 %.
• §§ 1029 ff. ZPO — Schiedsvereinbarung; DIS-SchO 2021 als Standard-Schiedsordnung.

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

SHA-Baustein-Übersicht

Muster-Klauseln

Vesting / Cliff

§ [X] Vesting und Leaver-Regelungen

(1) Die Anteile der Gründer ([Name 1], [Name 2]) unterliegen folgendem Vesting:
    - Cliff-Periode: 12 Monate ab Unterzeichnung
    - Nach Cliff: 25 % der Anteile unverzüglich vested
    - Danach: monatlich 1/48 der Gesamt-Anteile, über weitere 36 Monate

(2) Im Fall des Ausscheidens vor vollständigem Vesting:
    a) Good-Leaver-Situation: [Aufzählung Good-Leaver-Gruende]
       Gründer behält vested Anteile; non-vested Anteile werden zum Verkehrswert
       eingezogen. Verkehrswert = [Formel oder: fairer Marktwert laut Wirtschaftsprüfer].
    b) Bad-Leaver-Situation: [Aufzählung Bad-Leaver-Gruende]
       Non-vested Anteile werden zum Nominalwert eingezogen.

(3) Die Einziehung erfolgt gemäß § [Y] des Gesellschaftsvertrages (§ 34 GmbHG).

Drag-Along

§ [X] Mitziehverpflichtung (Drag-Along)

(1) Sofern Gesellschafter, die zusammen mehr als 75 % der Stimmrechte halten
    (Dragging Shareholders), einen Verkauf sämtlicher Anteile an einen Dritten
    beschliessen, sind alle übrigen Gesellschafter verpflichtet, ihre Anteile
    unter denselben Konditionen und zum gleichen Preis an denselben Käufer zu
    veräussern (Mitziehverpflichtung).

(2) Die Dragging Shareholders müssen den übrigen Gesellschaftern mindestens
    [30] Tage vor dem Verkauf schriftlich Mitteilung machen.

(3) Alle Gesellschafter erhalten denselben Preis pro Anteil und dieselben
    Gewährleistungs- und Haftungsbedingungen.

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Triage — 5 Triage-Fragen beantworten; Gründer-SHA oder Investor-SHA?
2. Bausteine auswählen — relevante Klauseln aus Übersichtstabelle ankreuzen.
3. Vesting-Parameter — Cliff-Dauer; Vesting-Periode; Good-/Bad-Leaver-Definitionen.
4. Satzungs-Abgleich — Einziehungsmechanismus (§ 34 GmbHG) und Vinkulierung (§ 15 Abs. 5 GmbHG) in Satzung einbauen.
5. Schiedsklausel — DIS-SchO 2021 empfehlen; schneller und diskreter als staatliches Gericht.
6. Wettbewerbsverbot — Dauer max. 2 Jahre; Karenzentschädigung min. 50 % letztes Gehalt.
7. SHA finalisieren — Entwurf mit allen Gründern abstimmen; ggf. bilingual.
8. Unterzeichnung — Schriftform (§ 126 BGB) oder elektronische Form; notarielle Beurkundung nicht zwingend, aber bei größeren Deals sinnvoll.

Output-Template SHA-Eckdaten

Adressat: Gründer / Investor — Tonfall sachlich-präzise

SHA ECKDATEN [FIRMENNAME] GMBH
Parteien: [Namen aller Gesellschafter]
Datum: [Datum]
Version: [Nr.]

VESTING
Cliff: [X] Monate
Vesting-Dauer: [X] Monate nach Cliff
Good Leaver: [Auflistung]
Bad Leaver: [Auflistung]

LIQUIDATION PREFERENCE (falls Investor vorhanden)
Klasse: [Class A]
Präferenz: [1x non-participating / 1x participating]
Anti-Dilution: [Weighted Average broad-based]

VORKAUFSRECHT
Frist: [30] Tage
Preis: Drittangebot spiegeln

DRAG-ALONG-SCHWELLE: [75] % der Stimmrechte
TAG-ALONG: Ja / Nein

WETTBEWERBSVERBOT GF
Dauer: [X] Monate
Geografisch: [Deutschland / EU / weltweit]
Karenzentschädigung: [X] % letztes Grundgehalt

STREITBEILEGUNG: [DIS-Schiedsverfahren / Staatliches Gericht ORT]
SPRACHE: [Deutsch / Englisch / Bilingual]

Rote Schwellen

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Stimmbindung ohne Einziehungsmechanismus in Satzung → kein dinglicher Effekt; nur Schadensersatz bei Verletzung.
• Wettbewerbsverbot ohne Karenzentschädigung → § 138 BGB Sittenwidrigkeitsrisiko; Schadensersatz statt Unterlassung.
• Drag-Along mit Schlechterstellung der Minderheit → treuwidrig (OLG Frankfurt); anfechtbar.
• SHA ohne Schiedsklausel → Streit vor staatlichem Gericht (öffentlich); DIS empfehlenswert.

Quellen und Vertiefung

• §§ 15, 34, 47 GmbHG (Anteilsübertragung, Einziehung, Stimmrecht)
• §§ 74, 74a HGB (nachvertragliches Wettbewerbsverbot)
• §§ 1029 ff. ZPO / DIS-SchO 2021 (Schiedsverfahren)
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Übergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-sha-satzung-stimmverpflichtung — Abgleich SHA mit Satzung
• gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh — Einziehungsklausel § 34 GmbHG einbetten
• gesellschaftsgruender-klauselkatalog-bilingual — bilinguale SHA-Klauseln
• gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c — Klassensystem im SHA