Gesellschafts-Compliance (§ 325 HGB Bilanzpublizität; § 20 GwG Transparenzregister)

Gesellschafts-Compliance (§ 325 HGB Bilanzpublizität; § 20 GwG Transparenzregister)

Kernsachverhalt

Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften unterliegen einer Vielzahl periodisch wiederkehrender gesellschaftsrechtlicher und handelsrechtlicher Pflichten: Jahresabschluss-Offenlegung beim Unternehmensregister (§ 325 HGB), Einreichung der aktuellen Gesellschafterliste beim Handelsregister (§ 40 GmbHG), Meldung wirtschaftlich Berechtigter beim Transparenzregister (§ 20 GwG) sowie — bei prüfungspflichtigen Gesellschaften — Jahresabschlussprüfung (§ 316 HGB). Verstöße gegen diese Pflichten haben unterschiedliche Konsequenzen: Ordnungsgeldverfahren (§ 335 HGB), Bußgelder (§§ 56 f. GwG), strafrechtliche Risiken (§ 331 HGB) und — bei veralteter Gesellschafterliste — Gefährdung des gutgläubigen Erwerbs (§ 16 Abs. 3 GmbHG).

Dieser Skill pflegt einen einzigen YAML-Tracker für alle Gesellschaften eines Mandanten und berechnet, was wann und für wen fällig ist.

Kaltstart-Rückfragen

Vor der Tracker-Initialisierung sind folgende Angaben erforderlich:

1. Gesellschaftstabelle: Welche Gesellschaften sind zu erfassen (Name, Rechtsform, Handelsregisternummer, Registergericht, Gründungsdatum, Geschäftsjahresende)?
2. Größenklassen: Bilanzsumme, Umsatzerlöse, Arbeitnehmerzahl für jede GmbH/AG (§ 267 HGB) — um Prüfungspflicht und Offenlegungsumfang zu bestimmen?
3. Letzter Einreichungsstand: Wann wurde der Jahresabschluss zuletzt beim Bundesanzeiger eingereicht? Liegt die aktuelle Gesellschafterliste beim Handelsregister?
4. Transparenzregister: Sind wirtschaftlich Berechtigte (§ 3 GwG) im Transparenzregister eingetragen oder gilt eine Eintragungsausnahme nach § 20 Abs. 2 GwG (Eintragung im Handelsregister)?
5. Konzernstruktur: Gibt es Mutter-Tochter-Verhältnisse, die einen Konzernabschluss nach §§ 290 ff. HGB auslösen könnten?
6. Ruhende oder aufzulösende Gesellschaften: Sind Gesellschaften betrieblich inaktiv? Sollen sie aufgelöst werden (§ 65 GmbHG, §§ 264 ff. AktG)?
7. Ausländische Tochtergesellschaften: Gibt es § 325a HGB-Pflichten für ausländische Tochtergesellschaften?
8. Berichtszeitraum: 30, 60 oder 90 Tage für den Fälligkeitsbericht?

• Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

Rechtlicher Rahmen

Normtexte mit Auszügen

§ 325 Abs. 1 HGB — Bilanzpublizität (Offenlegungspflicht)

"Die gesetzlichen Vertreter von Kapitalgesellschaften haben [...] den Jahresabschluss und den Lagebericht [...] beim Betreiber des Bundesanzeigers elektronisch einzureichen."

Frist: § 325 Abs. 1a HGB — spätestens 12 Monate nach Ende des Geschäftsjahres. Kleine Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 1 HGB) können vereinfachte Unterlagen einreichen; nur Bilanz und Anhang, kein GuV-Ausweis.

§ 335 HGB — Ordnungsgeldverfahren

Wer § 325 HGB verletzt, kann vom Bundesamt für Justiz (BfJ) zur Einreichung angehalten und mit Ordnungsgeld belegt werden. Mindestordnungsgeld: 2.500 EUR; Maximum: 25.000 EUR je Verstoß. Verfahren beginnt von Amts wegen, sobald fristgerecht keine Einreichung erfolgt.

§ 40 GmbHG — Gesellschafterliste

"Notare, die in Angelegenheiten der Gesellschaft tätig werden, haben [...] eine von ihnen unterschriebene, aktualisierte Gesellschafterliste [...] zum Handelsregister einzureichen."

Frist: unverzüglich nach jeder Änderung (Abtretung, Kapitalerhöhung, Erbfolge). Pflicht des Notars bei notarieller Beurkundung; sonst Geschäftsführer (§ 40 Abs. 2 GmbHG). Konsequenz veralteter Liste: Gutgläubiger Erwerb nach § 16 Abs. 3 GmbHG kann zustande kommen, wenn Erwerber auf die unrichtige Liste vertraut.

§ 16 Abs. 3 GmbHG — Gutgläubiger Erwerb

"Ist die im Handelsregister eingetragene Gesellschafterliste unrichtig, so kann ein Erwerber, der auf die Richtigkeit der Liste vertraut, gutgläubig Anteile erwerben."

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

§§ 18 ff., 20 GwG — Transparenzregister

§ 20 GwG verpflichtet juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, die wirtschaftlich Berechtigten (§ 3 GwG) beim Transparenzregister anzumelden.

Frist: 2 Wochen nach Änderung der Beteiligungsverhältnisse. Ausnahme: § 20 Abs. 2 GwG — Eintragungspflicht gilt nicht, wenn die wirtschaftlich Berechtigten bereits aus öffentlich zugänglichen Registern (Handelsregister, Genossenschaftsregister) erkennbar sind. Seit 01.08.2021 ist das Transparenzregister ein Vollregister (keine reine Auffangfunktion mehr); § 59 Abs. 1 GwG: Übergangsfrist bis 31.03.2022 für GmbH.

§ 267 HGB — Größenklassen

Klasse	Bilanzsumme	Umsatzerlöse	Arbeitnehmer (Jahresdurchschnitt)
Klein (§ 267 Abs. 1 HGB)	≤ 7.500.000 EUR	≤ 15.000.000 EUR	≤ 50
Mittelgroß (§ 267 Abs. 2 HGB)	≤ 25.000.000 EUR	≤ 50.000.000 EUR	≤ 250
Groß (§ 267 Abs. 3 HGB)	> 25.000.000 EUR	> 50.000.000 EUR	> 250

Zwei von drei Merkmalen müssen an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen erfüllt sein (§ 267 Abs. 4 HGB). [Modellwissen — Schwellenwerte beim BfJ/Unternehmensregister bestätigen]

§ 316 HGB — Prüfungspflicht

"Der Jahresabschluss und der Lagebericht von Kapitalgesellschaften, die nicht kleine Kapitalgesellschaften sind, sind durch einen Abschlussprüfer zu prüfen."

Gilt für alle AG (keine Größenklassenausnahme). GmbH: Prüfungspflicht ab mittelgroß. Ohne Testierung darf der Abschluss nicht festgestellt werden.

§ 290 HGB — Konzernabschlusspflicht

"Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft haben einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, wenn diese Kapitalgesellschaft auf eine andere Gesellschaft einen beherrschenden Einfluss ausüben kann."

§ 325a HGB — Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften

Bestimmte ausländische Gesellschaften mit Zweigniederlassung in Deutschland müssen Jahresabschlüsse in Deutschland offenlegen.

Leitentscheidungen

Gericht	Aktenzeichen	Fundstelle	Relevanz
Rechtsprechung live prüfen	Live-Verifikation erforderlich	-	keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und Aussage protokollieren

Prüfschema: Compliance-Initialisierung und laufender Betrieb

Vorab: Der untenstehende Workflow ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der Workflow ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.

Schritt	Prüfungspunkt	Inhalt	Ergebnis
1	Gesellschaftserfassung	Alle Gesellschaften mit Rechtsform, HR-Nummer, Gründungsdatum, GJ-Ende erfasst?	Vollständige Gesellschaftsliste als Basis des Trackers
2	Größenklassenbestimmung	§ 267 HGB: Bilanzsumme, Umsatz, Arbeitnehmer für jede GmbH/AG; zwei-Kriterien-Test an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen	Festlegung der Offenlegungspflicht und des Prüfungsumfangs
3	Prüfungspflicht	§ 316 HGB: AG (immer); GmbH mittelgroß/groß; Stiftungen / Genossenschaften nach §§ 340, 341 HGB?	Bestellung Abschlussprüfer vor GJ-Ende; Listenmandant: Jahresplan
4	Offenlegungsfrist § 325 HGB	12 Monate nach GJ-Ende; bei börsennotierter AG: 4 Monate (§ 325 Abs. 4 HGB)?	Fälligkeitsdaten in Tracker eintragen; Frühwarnung 90 Tage vor Frist
5	Gesellschafterliste § 40 GmbHG	Letzte Einreichung beim HR; Änderungen seit letzter Einreichung (Abtretungen, Kapitalerhöhungen, Erbfolgen)?	Unverzügliche Einreichung bei Änderung; Stichtag des aktuellen Standes notieren
6	Transparenzregister § 20 GwG	Wirtschaftlich Berechtigte eingetragen? Eintragungsausnahme § 20 Abs. 2 GwG geprüft?	Bei fehlender oder veralteter Eintragung: 2-Wochen-Frist nach Änderung beachten
7	Konzernabschluss § 290 HGB	Beherrschender Einfluss auf andere Gesellschaften? Befreiungsmöglichkeit §§ 291–293 HGB (Konzern-Muttergesellschaft im Ausland)?	Konzernabschluss-Pflicht oder Befreiungssachverhalt dokumentieren
8	Ruhende Gesellschaften	Gesellschaft operativ inaktiv? Auflösung geplant? Tragekosten berechnet (HR-Gebühren, Steuer, RA-Honorar)?	Auflösung bei wirtschaftlich sinnloser Fortführung empfehlen (§ 65 GmbHG)
9	Ordnungsgeldgefahr	Einreichungsfrist überschritten ohne Einreichung? BfJ-Verfahren bereits eingeleitet?	Sofortige Nachreichung + Stellungnahme zum Ordnungsgeldantrag
10	Status-Pflege	Alle erledigten Pflichten im Tracker mit Datum und Nachweis (Bundesanzeiger-Veröffentlichungsnummer, HR-Eintragungsdatum) aktualisiert?	Lückenloser Einreichungsnachweis für M&A-Due-Diligence und Behörden
11	30/60/90-Tage-Vorschau	Welche Pflichten werden in den nächsten 30, 60 oder 90 Tagen fällig?	Fälligkeitsbericht für Mandant und Kanzleikalender
12	Jahresabschluss-Feststellung	Feststellung des Jahresabschlusses vor Offenlegung: bei GmbH durch Gesellschafterversammlung (§ 46 Nr. 1 GmbHG); bei AG durch Vorstand + AR oder HV (§§ 172 f. AktG)?	Organübergreifende Terminplanung: Prüfung → Feststellung → Offenlegung
13	Jahresabschluss-Feststellungsfrist	§ 264 Abs. 1 HGB: Kaufmännischer Jahresabschluss muss innerhalb der einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entsprechenden Zeit aufgestellt werden	Bei GmbH: spätestens in 3 Monaten nach GJ-Ende (§ 264 Abs. 1 S. 3 HGB, i.d.F. BilMoG)
14	Export und Reporting	Tracker exportiert als CSV / Tabelle für Mandant, Steuerberater, WP?	Jahresplanung mit externen Beratern abgestimmt
15	Audit-Nachverfolgung	Letzte Audit-Überprüfung > 12 Monate zurück? Transparenzregister nicht geprüft?	Gesundheits-Audit durchführen (Modus 4)

Beweislast

Frage	Beweislast	Erläuterung
Fristgerechte Offenlegung § 325 HGB	Gesellschaft / gesetzlicher Vertreter	Nachweis durch Bundesanzeiger-Veröffentlichungsnummer und Datum
Gutgläubiger Erwerb § 16 Abs. 3 GmbHG	Erwerber muss Gutgläubigkeit darlegen	Unrichtigkeit der Liste: objektiv; Kenntnis des Erwerbers: subjektiv (Erwerber muss fehlendes Wissen beweisen)
Ordnungsgemäße Transparenzregister-Eintragung	Gesellschaft (Transparenzregister-Auszug als Nachweis)	Bußgeldverfahren: Behörde trägt Beweislast für den Verstoß; Gesellschaft muss Eintragung nachweisen
Prüfungspflicht besteht nicht (§ 316 HGB)	Gesellschaft (Nachweis Kleinunternehmen nach § 267 HGB)	Nachweis durch Jahresabschluss der zwei vorangegangenen Geschäftsjahre
Gesellschafterliste aktuell (§ 40 GmbHG)	Notar / Geschäftsführer	Nachweis durch aktuellen HR-Auszug mit Datumsangabe der letzten Änderung

Fristen und Verjährung

Pflicht	Frist	Norm	Konsequenz bei Versäumnis
Jahresabschluss-Offenlegung	12 Monate nach GJ-Ende	§ 325 Abs. 1a HGB	Ordnungsgeldverfahren BfJ (§ 335 HGB); mind. 2.500 EUR
Jahresabschluss-Offenlegung börsennotierte AG	4 Monate nach GJ-Ende	§ 325 Abs. 4 HGB	Zusätzlich WpHG-Sanktionen, MAR-Pflichten
Gesellschafterliste	Unverzüglich nach Änderung	§ 40 GmbHG	Gutgläubiger Erwerb (§ 16 Abs. 3 GmbHG); Haftung Geschäftsführer
Transparenzregister-Eintragung	2 Wochen nach Änderung	§ 20 GwG	Bußgeld §§ 56 f. GwG bis 1.000.000 EUR (vorsätzlich) oder 500.000 EUR (fahrlässig)
Jahresabschluss-Aufstellung GmbH	3 Monate nach GJ-Ende	§ 264 Abs. 1 S. 3 HGB	Pflichtverletzung Geschäftsführer; Schadensersatz § 43 GmbHG
HV-Einberufung AG	Binnen 8 Monate nach GJ-Ende	§ 175 AktG	Ordnungswidrigkeitenrisiko; Aktionärsrechte gefährdet
Konzernabschluss-Offenlegung	12 Monate nach GJ-Ende	§ 325 HGB i.V.m. § 290 HGB	Ordnungsgeldverfahren BfJ
Ordnungsgeld-Widerspruch	1 Monat nach Zustellung	§ 335 Abs. 3 HGB	Ordnungsgeld wird bestandskräftig
Verjährung Ordnungsgeldbescheid	3 Jahre (Verjährungsfrist OWiG)	§ 31 OWiG	Nach Ablauf kein Vollzug mehr

Typische Gegenargumente

Einwand	Begründung Gegenseite	Erwiderung
Kleine GmbH muss keinen GuV offenlegen	§ 326 HGB: kleine GmbH nur Bilanz + Anhang	Richtig — aber Bilanz + Anhang müssen trotzdem fristgerecht eingereicht werden; häufig wird auch die verkürzte Offenlegung versäumt
Gesellschafterliste ist aktuell — Notar hat nicht gehandelt	Pflicht liegt beim Notar (§ 40 Abs. 1 GmbHG)	Bei eigener Erkenntnis der Änderung trifft den Geschäftsführer Subsidiärpflicht (§ 40 Abs. 2 GmbHG); Haftungsrisiko des GF prüfen
Transparenzregister-Eintragung entbehrlich wegen HR-Eintragung	§ 20 Abs. 2 GwG: Mitteilung entbehrlich, wenn Angaben aus anderen Registern erkennbar	Seit 01.08.2021 Vollregister; Ausnahme gilt nur noch für exakt übereinstimmende Angaben; im Zweifel aktiv eingetragen lassen
Offenlegung verspätet, aber Ordnungsgeldverfahren noch nicht eingeleitet	Kein Schaden eingetreten	BfJ leitet Verfahren von Amts wegen ein; nachträgliche Einreichung mindert das Ordnungsgeld, hebt es aber nicht auf; unverzügliche Nachreichung + Erklärung einreichen
GJ nicht zum 31.12 — Frist läuft anders	Richtig: 12 Monate nach individuellem GJ-Ende	Tracker muss GJ-Ende je Gesellschaft individuell erfassen; Standardannahme 31.12. kann falsch sein
Prüfungspflicht entfällt, weil Gesellschaft geschrumpft	§ 267 Abs. 4 HGB: Größenklassenwechsel erst nach zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen	Prüfungspflicht besteht noch ein weiteres Jahr nach Unterschreiten der Schwellen

Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.

Konstellation	Empfohlener Weg
Standard — Compliance-Programm initialisierten oder pruefen	Compliance-Schema nach Checkliste; Template unten
Variante A — Kleines Unternehmen kein Budget fuer umfangreiches Programm	Minimalanforderungen-Compliance-Set statt Vollprogramm
Variante B — Branchenspezifische Anforderungen GwG DSGVO	Branchen-spezifisches Compliance-Modul einsetzen
Variante C — Bereits Ermittlungsverfahren laeuft	Compliance-Untersuchung als Verteidigung; Kooperation mit Behoerden

Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.

Schriftsatzbausteine

Baustein 1: Widerspruch gegen Ordnungsgeldbescheid (§ 335 HGB)

An das
Bundesamt für Justiz
Referat IV 4
53094 Bonn

[Mandant / Gesellschaft]
[Anschrift]

[Ort, Datum]

Az. [Ordnungsgeldaktenzeichen]

Widerspruch gegen den Ordnungsgeldbescheid vom [Datum]

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir vertreten die [Gesellschaft], [HR-Nummer], [Anschrift], in der oben bezeichneten
Angelegenheit. Gegen den Ordnungsgeldbescheid vom [Datum], der unserer Mandantin am
[Datum] zugegangen ist, legen wir hiermit

                              W i d e r s p r u c h

ein.

Begründung:

Der Jahresabschluss der [Gesellschaft] für das Geschäftsjahr [Jahr] wurde am [Datum] beim
Betreiber des Bundesanzeigers eingereicht. Der Bundesanzeiger-Veröffentlichungscode lautet:
[Code].

Die verspätete Einreichung ist auf [konkrete Begründung: Prüfungsverzögerung durch
Wirtschaftsprüfer / IT-Umstellung / externe Umstände] zurückzuführen, für die der
gesetzliche Vertreter keine Verantwortung trägt. Wir bitten, dies bei der
Ordnungsgeldbemessung zu berücksichtigen.

Wir bitten höflich, das Ordnungsgeldverfahren einzustellen und den Bescheid aufzuheben.

Mit freundlichen Grüßen
[Kanzlei / Name]
Rechtsanwalt / Rechtsanwältin

Anlage: Bundesanzeiger-Veröffentlichungsbestätigung vom [Datum]

Baustein 2: Aufforderungsschreiben an Geschäftsführer zur Einreichung Gesellschafterliste

An den Geschäftsführer
[Name GmbH]
[Anschrift]

[Ort, Datum]

Handelsregister-Einreichung der Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG) — dringende Fristsetzung

Sehr geehrter Herr/Frau [Name],

in Ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der [Name GmbH] sind Sie gemäß § 40 Abs. 2
GmbHG verpflichtet, nach jeder Änderung der Beteiligungsverhältnisse eine aktualisierte
Gesellschafterliste unverzüglich zum Handelsregister einzureichen.

Die Abtretung der Geschäftsanteile des Herrn [Name] an [Erwerber] wurde am [Datum]
notariell beurkundet und ist noch nicht in der beim Handelsregister hinterlegten
Gesellschafterliste (Stand: [Datum]) eingetragen.

Wir fordern Sie auf, spätestens bis zum [Datum = 10 Tage] die aktualisierte
Gesellschafterliste beim Amtsgericht [Registergericht] zur Aufnahme in das
Handelsregister einzureichen.

Wir weisen darauf hin, dass eine nicht ordnungsgemäß eingetragene Gesellschafterliste
das Risiko eines gutgläubigen Erwerbs gemäß § 16 Abs. 3 GmbHG begründet.

Mit freundlichen Grüßen
[Kanzlei / Name]

--- vor Versand klaeren ---

1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung]
2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis]
3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf]

Schlussabsatz Variante A (kooperativ): Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen fuer ein klaerenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten.

Schlussabsatz Variante B (formal-streng): Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten.

Baustein 3: Gesellschafts-Compliance-Tracker YAML (vollständig)

# Gesellschafts-Compliance-Tracker
# Erstellt: [JJJJ-MM-TT]
# Zuletzt aktualisiert: [JJJJ-MM-TT]
# HINWEIS: Fristen sind nur Referenz — beim Bundesanzeiger/HR/TR bestätigen

metadaten:
  unternehmen: "[Konzern- / Mandantenname]"
  erstellt: "[Datum]"
  zuletzt_aktualisiert: "[Datum]"
  letztes_audit: null

gesellschaften:
  - name: "Alpha GmbH"
    typ: "GmbH"
    handelsregisternummer: "HRB 12345"
    registergericht: "Amtsgericht München"
    gruendungsdatum: "2015-01-10"
    status: "aktiv"
    groessenklasse: "mittelgroß § 267 Abs. 2 HGB"
    geschaeftsjahr_ende: "12-31"
    abschlusspruefung_pflicht: "ja"
    gesellschafter_liste_aktuell: "2025-11-15"
    notizen: "Abtretung März 2026 noch nicht eingetragen"

    pflichten:
      - typ: "Jahresabschluss § 325 HGB"
        faellig: "2026-12-31"
        faelligkeits_grundlage: "GJ-Ende 31.12.2025 + 12 Monate"
        zuletzt_eingereicht: "2025-10-15"
        status: "aktuell"
        notizen: "GJ 2025 bis 31.12.2026 einzureichen"

      - typ: "Gesellschafterliste § 40 GmbHG"
        faellig: "2026-04-05"
        faelligkeits_grundlage: "Unverzüglich nach Abtretung März 2026"
        zuletzt_eingereicht: "2025-11-15"
        status: "überfällig"
        notizen: "Abtretung v. 20.03.2026 noch nicht eingetragen; GF aufgefordert"

      - typ: "Transparenzregister § 20 GwG"
        faellig: "2026-04-03"
        faelligkeits_grundlage: "Änderung wirtschaftlich Berechtigter März 2026 + 2 Wochen"
        zuletzt_eingereicht: "2025-11-15"
        status: "überfällig"
        notizen: "Neuer wirtschaftlich Berechtigter nach Abtretung"

      - typ: "Jahresabschlussprüfung § 316 HGB"
        faellig: "2026-05-31"
        faelligkeits_grundlage: "Vor Feststellung und Offenlegung GJ 2025"
        zuletzt_eingereicht: null
        status: "bald_fällig"
        notizen: "Prüfungsauftrag an KPMG erteilt 01.02.2026"

Tracker-Datei (technische Beschreibung)

Pfad: ~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/gesellschaftsrecht/gesellschaften/compliance-tracker.yaml

Status-Werte:

• aktuell — eingereicht für laufende Periode; nichts fällig in 90 Tagen
• bald_fällig — fällig innerhalb von 90 Tagen
• überfällig — Fälligkeitsdatum überschritten ohne eingetragenes Einreichungsdatum
• unbekannt — keine Information; manuelle Bestätigung erforderlich

Wichtiger Hinweis zu Fristen

Die Einreichungsfristen spiegeln öffentlich verfügbare gesetzliche Anforderungen wider. Fristen und Anforderungen können sich ändern. Fristen immer mit dem Bundesamt für Justiz (§ 335 HGB), dem Handelsregister oder dem Transparenzregister direkt bestätigen, bevor sie für Compliance-Zwecke verwendet werden. [Modellwissen — prüfen]

Modus 1: Initialisierung

Ohne Tracker oder mit --rebuild.

Schritt 1: Gesellschaftstabelle laden

Aus Praxisprofil ## Gesellschafts-Compliance → Gesellschaftstabelle. Falls vorhanden: direkt verwenden. Falls nicht: Kaltstart-Rückfragen stellen.

Schritt 2: Für jede Gesellschaft Pflichten ermitteln

GmbH — Standardpflichten:

Pflicht	Norm	Frist	Konsequenz bei Verstoß
Jahresabschluss Offenlegung	§ 325 Abs. 1 HGB	12 Monate nach GJ-Ende	Ordnungsgeld BfJ § 335 HGB (mind. 2.500 EUR)
Gesellschafterliste	§ 40 GmbHG	Unverzüglich nach Änderung	Gutgläubiger Erwerb § 16 Abs. 3 GmbHG; Haftung GF § 43 GmbHG
Transparenzregister	§ 20 GwG	2 Wochen nach Änderung	Bußgeld §§ 56 f. GwG bis 1.000.000 EUR
Jahresabschlussprüfung	§ 316 HGB	Vor Offenlegung (mittelgroß/groß)	Strafbarkeit § 331 HGB; keine Testierung

AG — Standardpflichten:

Pflicht	Norm	Frist
Jahresabschluss Offenlegung	§ 325 HGB	12 Monate; börsennotiert: 4 Monate
Prüfpflicht	§ 316 HGB	Alle AG (keine Größenausnahme)
HV-Einberufung (Jahresabschluss)	§ 175 AktG	Binnen 8 Monate nach GJ-Ende
Transparenzregister	§ 20 GwG	2 Wochen nach Änderung

Schritt 3: Tracker schreiben

Compliance-Tracker mit allen Gesellschaften und berechneten Pflichten generieren.

Modus 2: Bericht

/gesellschaftsrecht:gesellschafts-compliance --bericht [--tage 30|60|90|180]

GESELLSCHAFTS-COMPLIANCE-BERICHT — [Datum]
[Unternehmensname]

ÜBERFÄLLIG ([N]):
  [Gesellschaft] / [Pflicht] — war fällig am [Datum]

FÄLLIG INNERHALB [N] TAGE ([N]):
  [Gesellschaft] / [Pflicht] — fällig [Datum]

KÜRZLICH EINGEREICHT ([N] in letzten 90 Tagen):
  [Gesellschaft] / [Pflicht] — eingereicht [Datum]

UNBEKANNTER STATUS ([N]):
  [Gesellschaft] / [Pflicht] — keine Information; direkt beim Registerführer bestätigen

TRANSPARENZREGISTER:
  Zuletzt geprüft: [Datum]
  Gesellschaften mit aktueller Eintragung: [N] von [N]
  Gesellschaften ohne Prüfung in letzten 12 Monaten: [Liste]

Modus 3: Update

Folgenreiche-Handlung-Sperre (Einreichung)

Falls Rolle Nichtjurist:

Eine Jahresabschluss-Einreichung beim Bundesanzeiger oder eine Handelsregistereintragung hat rechtliche Konsequenzen. Vor Einreichung mit einem Rechtsanwalt oder Steuerberater besprechen. [Prüfen]

Manuelles Update:

"Jahresabschluss der Alpha GmbH zum 31.12.2025 am 05.03.2026 beim Bundesanzeiger eingereicht."

Massen-Update: Wirtschaftsprüfer-Bericht oder HR-Auszug hochladen; Matching-Gesellschaften automatisch aktualisieren.

Modus 4: Gesundheits-Audit

/gesellschaftsrecht:gesellschafts-compliance --audit

Einreichungs-Compliance: Überfällige und unbekannte Punkte.

Gesellschaftsgesundheit:

• Ruhende Gesellschaften: Auflösung (§ 65 GmbHG) sinnvoller als Weiterbetrieb?
• Fehlende Gründungsdaten: Fristberechnung unzuverlässig.
• Gesellschafterliste veraltet: Risiko gutgläubiger Erwerb (§ 16 Abs. 3 GmbHG).

Transparenzregister-Lücken: Gesellschaften ohne Eintragung oder ohne geprüfte Ausnahme.

Bilanzpublizitäts-Lücken: Offenlegung > 12 Monate zurück = Ordnungsgeldgefahr.

Konzern-Pflichten: § 290 HGB-Konzernabschluss-Pflicht; § 325a HGB für ausländische Töchter.

GESELLSCHAFTS-GESUNDHEITS-AUDIT — [Datum]

EINREICHUNGS-COMPLIANCE
  Überfällig: [N]
  Unbekannter Status: [N]

RUHENDE GESELLSCHAFTEN ([N])
  [Liste mit Alter und jährlichen Tragekosten]

TRANSPARENZREGISTER
  Nicht eingetragen / geprüft: [N] Gesellschaften

BILANZPUBLIZITÄT § 325 HGB
  Überfällig (>12 Monate): [N] Gesellschaften
  Ordnungsgeldgefahr BfJ: [Liste]

EMPFOHLENE MASSNAHMEN
  1. [Höchste Priorität]
  2. [etc.]

Modus 5: Export

/gesellschaftsrecht:gesellschafts-compliance --export [--format csv|tabelle]

CSV-Spalten: Gesellschaftsname, Typ, HR-Nummer, Registergericht, Gründungsdatum, Status, Größenklasse, GJ-Ende, Pflicht, Fällig, Zuletzt eingereicht, Notizen

Streitwert und Kosten

Verstoß	Sanktionsrahmen	Rechtsgrundlage
Verspätete Offenlegung § 325 HGB	Ordnungsgeld 2.500 – 25.000 EUR je Verstoß; Wiederholung möglich	§ 335 HGB
Verletzung Transparenzregisterpflicht (vorsätzlich)	Bußgeld bis 1.000.000 EUR	§ 56 Abs. 1 GwG
Verletzung Transparenzregisterpflicht (fahrlässig)	Bußgeld bis 500.000 EUR	§ 56 Abs. 1 GwG
Falsche Jahresabschlussunterlagen § 331 HGB	Freiheitsstrafe bis 3 Jahre oder Geldstrafe	§ 331 HGB
Haftung GF für veraltete Gesellschafterliste	Schadensersatz nach § 43 GmbHG	§ 43 GmbHG; § 16 Abs. 3 GmbHG
RA-Beratungshonorar Ordnungsgeldwiderspruch	Gegenstandswert = Ordnungsgeldbetrag; 2 Gebühren (§§ 13, 14 RVG)	RVG Nr. 2300

Strategische Empfehlung

Situation	Empfehlung
Mandant hat 10+ Gesellschaften und keine strukturierte Fristübersicht	Compliance-Tracker initialisieren; jährlicher Audit-Termin im Kanzleikalender; automatische 90-Tage-Frühwarnung
BfJ-Ordnungsgeldverfahren läuft	Sofortige Nachreichung + Widerspruch mit Begründung der Verspätungsursache; Ordnungsgeld wird bei unverzüglicher Nachreichung häufig reduziert
Abtretung ohne Notar / ohne Gesellschafterlisten-Update	Notar beauftragen; Gesellschafterliste unverzüglich einreichen; Transparenzregister-Meldung binnen 2 Wochen
M&A-Due-Diligence: Gesellschafterliste veraltet	Verkäufer-Garantie für ordnungsgemäße Gesellschafterliste verlangen; gutgläubigen Erwerb durch Dritte ausschließen; Closing-Bedingung: aktuelle HR-Liste
Größenklassenwechsel in Sichtweite	§ 267 Abs. 4 HGB-Zweijahresregel prüfen; wenn zweites Jahr unter Schwellen: Prüfungspflicht entfällt; Prüfungsvertrag ggf. nicht verlängern
Ruhende Gesellschaft seit > 3 Jahren	Formale Auflösung (§ 65 GmbHG) prüfen; Kostenersparnis (HR-Gebühren, Buchhaltung, Steuern) gegen Auflösungsaufwand abwägen

Output-Template

Adressat: Mandant / Geschaeftsfuehrer / Complianceverantwortlicher — Tonfall: sachlich-strukturiert, handlungsorientiert

GESELLSCHAFTS-COMPLIANCE-BERICHT
Mandat/Praxis: [MANDATSCODE / PRAXISNAME]
Erstellt von: [NAME], [KANZLEI]
Datum: [TT.MM.JJJJ]
Berichtszeitraum: [DATUM] bis [DATUM]

> Vertraulich — Mandatsgeheimnis § 43a Abs. 2 BRAO.

--- PORTFOLIOÜBERSICHT ---
Gesellschaften gesamt: [N]
Status aktiv: [N] | ruhend: [N] | unbekannt: [N]

--- BILANZPUBLIZITAET § 325 HGB ---
Frist 12 Monate nach Geschaeftsjahresende

| Gesellschaft | GJ-Ende | Offenlegungsfrist | Eingereicht | Status |
|---|---|---|---|---|
| [NAME GmbH] | [TT.MM.JJJJ] | [TT.MM.JJJJ] | [TT.MM.JJJJ / OFFEN] | [OK / UEBERFAELLIG / ORDNUNGSGELD] |

Ordnungsgeldgefahr (§ 335 HGB): [N] Gesellschaften
Hoechstes Risiko: [NAME], ueberfaellig seit [N] Tagen (drohendes Ordnungsgeld: bis [BETRAG] EUR)

--- GESELLSCHAFTERLISTE § 40 GmbHG ---
Zuletzt eingereicht: [DATUM] / noch nicht eingereicht
Aendering: [BESCHREIBUNG] am [DATUM]
Handlungsbedarf: [JA — Notar beauftragen bis TT.MM.JJJJ / NEIN]

--- TRANSPARENZREGISTER §§ 18 ff. GwG ---
Beguenstigter(wirtschaftlich Berechtigter): [NAME], [BETEILIGUNG] %
Letztes Update: [DATUM]
Status: [AKTUELL / AENDERUNG ERFORDERLICH bis TT.MM.JJJJ]

--- PRÜFUNGSPFLICHT § 316 HGB ---
| Gesellschaft | Groessenklasse | Pruefungspflichtig | Pruefungsauftrag erteilt |
|---|---|---|---|
| [NAME] | [Gross / Mittel / Klein] | [JA / NEIN] | [DATUM / OFFEN] |

--- EMPFOHLENE MASSNAHMEN (PRIORISIERT) ---
1. [HOECHSTE PRIORITAET] — Frist: [DATUM] — verantwortlich: [PERSON]
2. [MITTLERE PRIORITAET] — Frist: [DATUM] — verantwortlich: [PERSON]
3. [NIEDRIGE PRIORITAET] — keine akute Frist

--- NAECHSTER AUDIT-TERMIN ---
[DATUM] (Empfehlung: jaehrlich, 90 Tage vor GJ-Ende)

Rote Schwellen

• Bilanzpublizitaet § 325 HGB > 12 Monate ueberfaellig — Ordnungsgeldverfahren BfJ laeuft oder droht (§ 335 HGB: bis 25.000 EUR je Verstoß); sofort Jahresabschluss erstellen und einreichen.
• Gesellschafterliste § 40 GmbHG nach Abtretung > 3 Wochen nicht eingereicht — gutglaeuber Erwerb durch Dritte moeglich (§ 16 Abs. 3 GmbHG); Notar sofort beauftragen.
• Transparenzregister-Eintrag nach Beteiligungsaenderung > 2 Wochen nicht aktualisiert — Bußgeld bis 1.000.000 EUR (§ 56 Abs. 1 GwG).
• Groessenklassenwechsel zur grossen Kapitalgesellschaft nicht erkannt — Prüfungspflicht § 316 HGB gilt ab zweitem Jahr in Folge (§ 267 Abs. 4 HGB); Prüfungsauftrag erteilen.

Anschluss-Skills

• gesellschaftsrecht:gesellschaftsrecht-mandat-arbeitsbereich — Mandatsworkspace für die betroffene Gesellschaft
• gesellschaftsrecht:vollzugs-checkliste — Gesellschafterliste und Transparenzregister als Vollzugspflicht bei M&A
• gesellschaftsrecht:aufsichtsrat-protokoll — Jahresabschluss-Billigung nach § 172 AktG protokollieren
• gesellschaftsrecht:tabellenpruefung — Compliance-Tabelle aus Jahresabschlussdaten prüfen

Quellen und Zitierweise

• § 325 HGB (Bilanzpublizität / Offenlegungspflicht)
• § 335 HGB (Ordnungsgeldverfahren Bundesamt für Justiz)
• § 40 GmbHG (Gesellschafterliste)
• §§ 18 ff., 20 GwG (Transparenzregister)
• § 267 HGB (Größenklassen)
• § 316 HGB (Prüfungspflicht)
• § 16 Abs. 3 GmbHG (Gutgläubiger Erwerb)
• § 290 HGB (Konzernabschlusspflicht)
• § 264 Abs. 1 HGB (Aufstellungsfrist)

Zitierweise nach ../../references/zitierweise.md.

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.
• Scholz, GmbHG, 12. Aufl. 2018, § 40 Rn. 3 ff. (Gesellschafterliste).
• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Was dieser Skill nicht tut

• Er reicht keine Dokumente ein. Ausgabe ist Tracker und Aufgabenliste; Einreichung erfolgt durch Anwalt/Steuerberater.
• Er ruft keine Registerauszüge ab; er verfolgt, wann sie zuletzt bestätigt wurden.
• Er bestimmt nicht, ob eine Konzernabschluss-Pflicht besteht — das erfordert eine Analyse der tatsächlichen Konzernverhältnisse.
• Er ersetzt keine Steuerberatung (§ 316 HGB-Prüfung = Steuerberater/Wirtschaftsprüfer).