Transaktionsstruktur

Transaktionsstruktur

Triage — klaere vor Strukturentscheidung

1. Ziel der Transaktion: vollstaendige Uebernahme, Beteiligung, Carve-Out, JV-Bildung, Restrukturierung?
2. Steuerliche Primaerziele: Steuerneutralitaet, Verlustvortraege erhalten, GrESt minimieren?
3. Haftungsisolierung: Soll das Kaeufer-Risiko auf Zielgesellschaft begrenzt sein?
4. Jurisdiktion: Rein deutsch, EU-grenzueberschreitend, Drittland-Komponente?
5. Gesellschafter-Struktur post-Closing: Mehrheit, Minderheit, Vollerwerb, Phase-Plan?
6. Kartellrecht: Werden Schwellenwerte erreicht? Vollzugsverbot bis Freigabe?
7. Muss eine bestehende Konzernstruktur veraendert werden (Up-Stream Merger, Down-Stream Fusion)?

Zentrale Normen

• §§ 20, 21, 24 UmwStG — Einbringung; Anteilstausch; Buchwertfortfuehrung; Sperrfrist 7 Jahre
• § 8c KStG — Verlustuntergang bei schaedlichem Beteiligungserwerb; Sanierungsklausel
• §§ 15-16 UmwStG — Auf- und Abspaltung steuerneutral wenn Teilbetriebserfordernis
• § 6a GrEStG — Konzernprivileg; Befreiung bei Umstrukturierung im Konzern
• §§ 2-122 UmwG — Verschmelzung; §§ 123 ff. Spaltung; §§ 190 ff. Formwechsel
• § 311 AktG — faktischer Konzern; Nachteilsausgleich; Schlussbericht § 312 AktG
• §§ 291 ff. AktG — Beherrschungs- und Gewinnabfuehrungsvertrag; Organschaft-Voraussetzung

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Entscheidungsmatrix: Share Deal vs. Asset Deal

Holding-Interposition (Erwerb ueber Akquisitions-SPV)

Kaeufer gruendet Holdinggesellschaft (NewCo/SPV):

1. Vorteil: Haftungsabschirmung; Finanzierungsstruktur trennen; spaetere Reorganisation vereinfacht
2. Finanzierung: Debt-Push-Down: NewCo nimmt Akquisitionsfinanzierung auf; nach Closing upstream merger oder Gewinnabfuehrungsvertrag um Zinsen zu bedienen
3. Steuer: Organschaft zwischen NewCo und Zielgesellschaft (§§ 14 ff. KStG); Zinsaufwand bei NewCo kann mit Ertrag Zielgesellschaft verrechnet werden

Carve-Out-Struktur

Bei Carve-Out wird ein Unternehmensteil aus einer Konzerngesellschaft herausgeloest:

1. Ausgliederung (§ 123 III UmwG) — Unternehmensteil in neue Tochtergesellschaft ausgliedern; dann Anteilsverkauf
2. Asset Deal Carve-Out — direkte Uebertragung definierter Assets ohne Umwandlung; einfacher, aber keine Gesamtrechtsnachfolge
3. Steuer: Ausgliederung steuerneutral nach § 15 UmwStG wenn Teilbetrieb vorhanden; sonst Aufdeckung stiller Reserven
4. Transition Services Agreement (TSA) — uebertragenes Unternehmen noch auf IT, HR, Shared Services des Alt-Konzerns angewiesen; zeitlich begrenzte Dienstleistungen

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. Ziele definieren — Haendler, Steuern, Haftung, Zukunftsstruktur der Unternehmensgruppe
2. Steuer-Primaeranalyse — Share Deal vs. Asset Deal vs. Einbringung steuerlich bewerten; Steuerberater einbeziehen
3. Strukturvarianten entwickeln — mindestens 2-3 Alternativen mit jeweiligen Vor-/Nachteilen
4. Regulatorische Pruefung — Kartell, FDI, sektorspezifische Genehmigungen
5. Minderheitsschutz — Gesellschafterversammlungsbeschluesse; Zustimmungsvorbehalte
6. Zeitplan — Umwandlungen brauchen Zeit (3-5 Monate); Transaktionsstruktur rechtzeitig festlegen
7. Board Paper erstellen — BJR-Dokumentation fuer Strukturentscheidung; § 93 AktG
8. Verhandlung — Term Sheet mit Strukturpraeferenz; SPA-Anpassen an gewaaehlte Struktur

Output-Template Transaktionsstruktur-Memo

Adressat: Management / Mandant — Tonfall entscheidungsorientiert, strukturiert

TRANSAKTIONSSTRUKTUR-MEMO
Transaktion: [DEAL-NAME]
Datum: [DATUM]

EMPFOHLENE STRUKTUR: [Share Deal / Asset Deal / Carve-Out + Share Deal]
BEGRUENDUNG: [3-5 Saetze Kernbegruendung]

STRUKTURVARIANTEN:
| Variante | Vorteil | Nachteil | Steuerfolge | Empfehlung |
|---------|---------|----------|-------------|-----------|
| A: Share Deal | [Pro] | [Con] | [Steuerneutral] | Empfohlen wenn... |
| B: Asset Deal | [Pro] | [Con] | [AfA step-up] | Empfohlen wenn... |
| C: Carve-Out + SD | [Pro] | [Con] | [UmwStG neutral] | Empfohlen wenn... |

STEUERLICHER STRUKTURVERGLEICH:
- Verkaefer: [Variante A EUR / Variante B EUR]
- Kaeufer: [Variante A EUR / Variante B EUR]
- NPV Steuerunterschied: [EUR]

REGULATORISCHE ANFORDERUNGEN:
[Kartell, FDI, Sonstiges]

NAECHSTE SCHRITTE:
[Entscheidung bis Datum; verantwortliche Person]

Rote Schwellen

• Strukturentscheidung ohne Steueranalyse → nachtraegliche Umstrukturierung kostet Zeit und Geld
• Share Deal ohne Haftungs-DD → unbekannte Altlasten gehen voll auf Kaeufer
• Carve-Out ohne Teilbetriebspruefung (§ 15 UmwStG) → Aufdeckung stiller Reserven; erhebliche Steuerlast
• Organschaft ohne 5-Jahres-Mindestlaufzeit → rueckwirkende Steuer
• Konzern-Upstream-Merger ohne Minderheitsschutz-Analyse → Anfechtungsklage

Quellen

• §§ 20-24 UmwStG; § 8c KStG; § 6a GrEStG; §§ 311, 291 ff. AktG; §§ 15-16 UmwStG
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.