Teaser, Information Memorandum und Prozessdokumente

Teaser, Information Memorandum und Prozessdokumente

Triage — klaere vor Erstellung

1. Welches Dokument: Teaser (anonym), IM (nach NDA), Management Presentation, VDD Report?
2. Borsennotiertes Unternehmen? → MAR-Compliance; keine kursrelevanten Infos ohne Ad-hoc
3. Adressaten: strategische Kaeufer, PE-Fonds, Family Offices, Debt-Investoren?
4. Vertraulichkeit: Was darf schon im Teaser preisgegeben werden (Name, Branche, Standort)?
5. Timing: Parallel zu Datenraum-Aufbau oder vorher?
6. Governance: Wer genehmigt IM? (Vorstand/GF-Unterschrift; AR-Kenntnis erforderlich?)

Zentrale Normen

• §§ 311 II, 241 II BGB — vorvertragliche Aufklaerungspflichten; IM-Inhalt muss vollstaendig und korrekt sein; Haftung bei Fehlinformationen
• § 123 BGB — Anfechtung bei arglistiger Taeuschung im IM; 1 Jahr Frist (§ 124 BGB)
• Art. 17 MAR — kursrelevante Informationen im IM nicht ohne Ad-hoc-Prüfung veröffentlichen; nationale Sanktionen nach WpHG mitdenken
• §§ 11, 14, 15 WpUeG — Angebotsunterlage bei börsennotierten Zielgesellschaften erstellen, der BaFin übermitteln und erst nach Prüfung veröffentlichen
• §§ 8-15 UWG — irreführende Werbung; IM darf keine unwahren Angaben enthalten

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Dokumententypen im M&A-Prozess

IM-Struktur: Standard

INFORMATION MEMORANDUM — [DEAL-CODENAME]
STRENG VERTRAULICH — NUR FUER ADRESSATEN NACH NDA
[Datum / Version / Investmentbank]

DISCLAIMER
Dieses IM enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Prognosen. [Kanzlei/Bank] übernimmt keine Verantwortung für Richtigkeit;
empfohlene eigenstaendige Pruefung durch den Leser. Haftungsfreizeichnung gilt nicht bei Arglist.

INHALT
I.    EXECUTIVE SUMMARY (2-3 Seiten)
      - Investment Highlights
      - Transaktionsueberblick
      - Finanzielle Eckdaten

II.   UNTERNEHMENSPROFIL
      - Geschichte und Entwicklung
      - Geschaeftsmodell und Produktportfolio
      - Markt und Wettbewerb
      - Strategie und Wachstumspotenzial

III.  FINANZIELLE INFORMATIONEN
      - GuV und EBITDA-Entwicklung (letzte 3 Jahre)
      - Bilanzkennzahlen
      - Working Capital und Net Debt
      - Forecast laufendes Jahr und Planungshorizont

IV.   MANAGEMENT
      - Fuehrungsteam und Biographien
      - Organisationsstruktur
      - Key Person Risiken

V.    RECHTLICHE UND REGULATORISCHE INFORMATIONEN
      - Unternehmensstruktur (Vereinfacht; kein vollstaendiges Organigramm vor Phase II)
      - Wesentliche Vertraege und Kunden (anonymisiert)
      - Laufende Verfahren (wenn wesentlich offenbarungspflichtig)

VI.   TRANSAKTIONSSTRUKTUR UND PROZESS
      - Transaktionsgegenstand
      - Angestrebte Kaufpreisstruktur
      - Zeitplan und Prozess

ANLAGEN (Phase II)

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. Abstimmung mit Mandant — welche Informationen koennen offenbart werden; Vertraulichkeitsgrenzen
2. Datenerhebung — Jahresabschluesse, Management-Interviews, Marktdaten
3. Teaser erstellen — anonym; EBITDA-Range; Branche; USP; 2-3 Seiten
4. IM erstellen — nach NDA; vollstaendig, korrekt; Disclaimer einbauen; Forward-Looking-Warnings
5. Interne Freigabe — Geschaeftsfuehrung / Vorstand zeichnet ab; ggf. AR-Kenntnis
6. Disclaimer und Haftungsklausel — Standardformulierung; Empfaenger-Beschraenkung
7. Verteilung — nur nach unterzeichnetem NDA; Empfaengerliste protokollieren
8. Update-Management — bei wesentlichen Aenderungen: neue Version; alle Empfaenger informieren

Rote Schwellen

• Wesentliche Fehlinformationen im IM → c.i.c.-Haftung § 311 II BGB; Anfechtung moeglich
• Kursrelevante Informationen ohne Ad-hoc → Art. 17 MAR; BaFin-Bussgeld
• IM ohne Disclaimer → erhoehtes Haftungsrisiko bei fahrlassiger Fehlinformation
• Verteilung ohne NDA → Vertraulichkeitsverlust; Insider-Probleme
• Zukunftsgerichtete Aussagen ohne angemessene Qualifikation → Haftungsrisiko

Quellen

• §§ 311 II, 241 II, 123 BGB; Art. 17 MAR; §§ 11, 14, 15 WpUeG; §§ 8-15 UWG
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 2