Post-Closing-Integration (PMI)

Post-Closing-Integration (PMI)

Triage — klaere nach Closing

1. Welche Handelsregister-Aenderungen sind erforderlich (neuer GF, Firmenname, Sitzverlegung)?
2. Organschaft geplant? (Beherrschungs- und Gewinnabfuehrungsvertrag nach §§ 291 ff. AktG, steuerlich §§ 14 ff. KStG)
3. § 613a BGB: Wurden Arbeitnehmer ordnungsgemaess informiert? Widerspruchsfristen beachtet?
4. Change-of-Control-Vertraege: Wurden alle Consents fristgemaess eingeholt?
5. Transition Services Agreement (TSA): Welche Dienstleistungen werden weiter bezogen/geliefert?
6. D&O und andere Versicherungen: Runoff-Policy fuer altes Management; neue Police fuer neue Eigentuemerstruktur?
7. Brandkarte: Umfirmierung, neues CI, IT-Systeme migrieren — Zeitplan?

Zentrale Normen

• §§ 39-45 GmbHG — Anmeldung von GF-Aenderungen; Satzungsaenderung; Sitzverlegung beim Handelsregister
• §§ 291-310 AktG — Beherrschungsvertrag; Gewinnabfuehrungsvertrag; Vertragskonzern; Minderheitsschutz
• §§ 14-19 KStG — koerperschaftsteuerliche Organschaft; finanzielle Eingliederung; GAV-Voraussetzung
• § 613a BGB — Betriebsuebertragung; Informationspflicht; Widerspruchsrecht 1 Monat
• § 106 I BetrVG — Unterrichtung des Wirtschaftsausschusses bei Betriebsaenderung
• § 111 AktG — Aufsichtsrats-Informationsrechte bei wesentlichen Aenderungen post-Closing
• §§ 14 ff., 20 ff. UmwStG — Steuerneutrale Integration; Verschmelzung; Sperrfristen

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Post-Closing-Aktionsplan: Priorisierte Massnahmen

Sofort (bis 2 Wochen post-Closing)

• [ ] Handelsregister-Anmeldung (neuer GF, ggf. Firmenname) → Notar beauftragt; Frist pruefen
• [ ] § 613a-Information an Arbeitnehmer (wenn Betriebsuebergang) → Musterbrief vorbereiten; individuell zustellen; Datum dokumentieren
• [ ] Konten und Unterschriftsberechtigungen aendern → Bank informieren; neue SEPA-Mandate
• [ ] Steuernummern / USt-ID umschreiben oder neu beantragen
• [ ] Versicherungen anpassen: D&O, Betriebshaftpflicht; Runoff-Policy altes Management

Kurzfristig (bis 1 Monat)

• [ ] Change-of-Control-Consents bestaetigend dokumentieren; Vertragsgegner schriftlich informieren
• [ ] TSA-Management einrichten: Vertrag, Service-Level-Monitoring, Exit-Plan
• [ ] Betriebsrat informieren (§ 106 BetrVG); Interessenausgleich falls Betriebsaenderung

Mittelfristig (bis 6 Monate)

• [ ] Organschaft-Beschluss (GAV notariell beurkunden, HR anmelden; steuerliche Anerkennung ab 01.01. des Jahres, in dem Eintragung erfolgt)
• [ ] Konzernintegration: IT-Systeme, ERP-Migration, Shared Services
• [ ] Finanzielle Eingliederung nach § 14 KStG sicherstellen (>50% Stimmrechte; unmittelbar oder mittelbar)

Organschaft: Voraussetzungen und Einrichtung (§§ 291 AktG, 14 KStG)

Steuerliche Organschaft (§§ 14-19 KStG)

• Finanziell eingegliedert: >50 % Stimmrechtsanteil der Muttergesellschaft an Organgesellschaft
• GAV (Gewinnabfuehrungsvertrag) muss notariell beurkundet sein und in HR eingetragen werden
• Mindestlaufzeit: 5 Jahre; vorzeitige Aufhebung = rueckwirkende Steuerpflicht
• Verluste der Organgesellschaft werden beim Organtraeger beruecksichtigt
• Steuerliche Wirkung ab dem Wirtschaftsjahr, in dem die Eintragung im HR erfolgt

Unternehmensvertrag (§§ 291-310 AktG)

• Fuer AG/KGaA: Beherrschungsvertrag (Weisungsrecht der Mutter); Gewinnabfuehrungsvertrag (Gewinnabfuehrung an Mutter)
• HV-Beschluss mit 3/4-Mehrheit beider Gesellschaften; Minderheitsschutz: Ausgleich und Abfindung (§§ 304-305 AktG)
• Fuer GmbH: kein gesetzliches Erfordernis fuer HV-Beschluss, aber Notarpflicht und Eintragung empfohlen

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. Post-Closing Checklist abarbeiten — tagesgenau; Owner fuer jede Massnahme
2. HR-Anmeldungen — Notar beauftragen; Begleitunterlagen vorbereiten (Gesellschafterbeschluesse)
3. § 613a-Information — Unterrichtungsschreiben ausfertigen; individuell an jeden Arbeitnehmer; Datum beweissicher dokumentieren
4. CoC-Consents bestaetigend dokumentieren — Schriftbestaetigung der Vertragspartner einholen
5. TSA-Management — Leistungsverzeichnis; Abnahme-Protokoll; Exit-Meilensteine
6. Organschaft einrichten — GAV-Entwurf; notariell beurkunden; HR-Anmeldung; steuerliche Beantragung
7. IT-Migration — Datenbestands-Uebertragung; DSGVO-Datenschutz; AVV-Anpassung
8. Abschluss-PMI-Bericht — Status aller Massnahmen; Abweichungen dokumentieren; Closing-Bible erganzen

Output-Template § 613a Informationsschreiben

Adressat: Arbeitnehmer — Tonfall klar, vollstaendig (§ 613a V BGB Pflichtinhalte)

Sehr geehrte/r Frau/Herr [NAME],

hiermit informieren wir Sie gemass § 613a Abs. 5 BGB ueber den Uebergang Ihres Arbeitsverhaeltnisses.

1. ZEITPUNKT DES UEBERGANGS: [DATUM]

2. GRUND DES UEBERGANGS: Erwerb der [FIRMA] durch [KAEUFER] gemaess Share Purchase Agreement vom [DATUM].

3. RECHTLICHE, WIRTSCHAFTLICHE UND SOZIALE FOLGEN:
   - Ihr Arbeitsverhaeltnis geht mit allen Rechten und Pflichten auf [KAEUFER/NEUE GESELLSCHAFT] ueber.
   - Ihr Gehalt, Ihre Taetigkeit und Ihre Arbeitsbedingungen bleiben unveraendert.
   - Bestehende Betriebsvereinbarungen gelten fuer ein Jahr fort (§ 613a I 2 BGB), sofern keine abweichende Regelung getroffen wird.

4. GEPLANTE MASSNAHMEN: [Kurzbeschreibung der Integrationsplane, soweit bekannt]

5. WIDERSPRUCHSRECHT: Sie koennen dem Uebergang Ihres Arbeitsverhaeltnisses widersprechen.
   - Frist: 1 Monat ab Zugang dieses Schreibens.
   - Adressat: [Alte Gesellschaft] und/oder [Neue Gesellschaft]
   - Folge des Widerspruchs: Ihr Arbeitsverhaeltnis verbleibt bei [Alte Gesellschaft];
     jedoch koennte eine betriebsbedingte Kuendigung folgen.

Mit freundlichen Gruessen
[FIRMA]
[UNTERSCHRIFT, Datum]

Rote Schwellen

• § 613a-Information vergessen oder unvollstaendig → Widerspruchsfrist laeuft nie ab; spaetere Widersprueche moeglich
• Organschaft-GAV unter 5 Jahre → rueckwirkende Steuerpflicht; erhebliche Nachzahlungen
• CoC-Consents nicht dokumentiert → Vertragskuendigungen post-Closing unbemerkt
• TSA ohne Exit-Plan → dauerhafte Abhaengigkeit von altem Konzern
• Runoff-Policy altes Management vergessen → D&O-Luecke fuer Althandlungen

Quellen

• §§ 39-45 GmbHG; §§ 291-310, 304-305 AktG; §§ 14-19 KStG; § 613a BGB; § 106 BetrVG
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.