Gesellschaftsrecht und Register

Gesellschaftsrecht und Register

Triage — klaere vor Beginn

1. Welche Aenderung soll angemeldet werden: GF-Wechsel, Satzungsaenderung, Kapitalerhoehung, Sitzverlegung, Firmennamensaenderung?
2. GmbH oder AG? (Verfahren unterschiedlich; AG braucht AR-Beschluss und HV bei Satzungsaenderung)
3. Notar: Erforderlich fuer notarielle Beurkundung und Anmeldung (§ 8 I GmbHG)?
4. Eintragungspflichtige und freiwillige Eintragungen unterscheiden?
5. Fristen: Manche Aenderungen muessen unverzueglich (§ 39 I GmbHG) angemeldet werden.
6. Auslaendische Gesellschafter: Apostille, Legalisation, Uebersetzung von Vollmachten?

Zentrale Normen

• §§ 39-45 GmbHG — GF-Anmeldung; Satzungsaenderung; Kapitalerhoehung; Liquidation
• §§ 36-39 AktG — Vor-AG; Anmeldung; Eintragungsvoraussetzungen
• §§ 179-180 AktG — Satzungsaenderung bei AG; HV-Beschluss; 3/4-Mehrheit; Eintragung
• § 184 AktG — Kapitalerhoehung gegen Einlagen; Anmeldung
• §§ 8-10 HGB — Handelsregister; Eintragungspflicht; Bekanntmachungspflicht
• §§ 3-6 HRV (Handelsregisterverordnung) — Anmeldeformulare; elektronische Einreichung
• § 15 GmbHG — Anteilsuebertragung; Gesellschafterliste (neue Fassung); Notar

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Anmelde-Checkliste: GF-Wechsel (GmbH)

1. Gesellschafterversammlungs-Beschluss ueber Abberufung altes GF / Bestellung neues GF
2. Ggf. Annahme der Bestellung durch neuen GF
3. Nicht-Vorliegen von Bestellungshindernissen (§ 6 II GmbHG: keine Vorstrafe wegen Wirtschaftsdelikten)
4. Notarielle Anmeldung durch neuen GF (oder Notar in Vollmacht)
5. Handelsregisteranmeldung mit: vollstaendige Name, Geburtsdatum, Wohnort, Vertretungsbefugnis (Einzel/Gesamt)
6. Muster der Unterschrift des neuen GF in notariell beglaubigter Form

Anmelde-Checkliste: Satzungsaenderung (GmbH)

1. Beschluss der Gesellschafterversammlung mit 3/4-Mehrheit (oder Satzungsmehrheit)
2. Protokoll (notariell wenn Satzungsaenderung Kapital betrifft; sonst beurkundet oder einfach — je nach Satzung)
3. Notarielle Beurkundung des Aenderungsbeschlusses (§ 53 II GmbHG)
4. Vollstaendiger Satzungstext in geaenderter Fassung (keine blossen Aenderungsmarkierungen)
5. Anmeldung durch saemtliche GF
6. Einreichung beim Registergericht

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. Handlungsbedarf identifizieren — welche Aenderung; welche Organbeschluesse erforderlich
2. Notar beauftragen — fuer Beurkundung Beschluss und Anmeldung
3. Unterlagen vorbereiten — Beschlussprotokoll; aktueller HR-Auszug; Vollmachten; ggf. Apostille
4. Beurkundung / Beglaubigung — Notartermin; alle Unterschriften
5. Handelsregisteranmeldung — elektronisch durch Notar (ERV; § 12 HGB)
6. Eintragungsfrist monitoring — Registergericht: 4-8 Wochen; Erinnerung nach 3 Wochen
7. HR-Auszug post-Eintragung — aktuellen Auszug einholen; in Closing-Bible ablegen
8. Folgehandlungen — Bank informieren; interne Systeme aktualisieren; Transparenzregister pruefen

Output-Template HR-Anmeldungsschreiben (Vorlage Notar)

ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER
Amtsgericht [STANDORT]
Handelsregister-Abteilung B
[ADRESSE]

Betreff: [FIRMA GmbH] — HRB [NUMMER]
         Aenderung der Geschaeftsfuehrung

Wir melden als Geschaeftsfuehrer der [FIRMA GmbH] zur Eintragung in das Handelsregister an:

1. ABBERUFUNG:
   [ALTER GF: Name, Geburtsdatum, Wohnort] ist als Geschaeftsfuehrer abberufen worden.
   Beschluss der Gesellschafterversammlung vom [DATUM].

2. NEUBESTELLUNG:
   Zum neuen Geschaeftsfuehrer ist bestellt worden:
   [NEUER GF: Name, Geburtsdatum, Wohnort]
   Vertretungsbefugnis: Einzelvertretungsberechtigung / Gesamtvertretungsberechtigung
   Beschluss der Gesellschafterversammlung vom [DATUM].

   Befreiung von §181 BGB: [Ja / Nein]

3. VERSICHERUNG GEMAESS § 8 III GMBHG
   Der Unterzeichner versichert, dass kein Bestellungshindernis nach § 6 II GmbHG vorliegt.

[FIRMA GMBH]
[NEUER GF NAME]
[DATUM, ORT]

Notariell beglaubigte Unterschrift des neuen GF (Anlage)

Rote Schwellen

• Anmeldung durch nicht mehr amtierenden GF → Zurueckweisung durch Registergericht
• Satzungsaenderung ohne notarielle Beurkundung → § 53 II GmbHG; Nichtigkeit des Beschlusses
• Gesellschafterliste nicht aktualisiert nach Anteilsuebertragung → gutglaeubiger Erwerb durch Dritten moeglich
• Auslaendische Vollmacht ohne Apostille → Registergericht akzeptiert nicht
• Frist fuer Anmeldung verpasst → Ordnungswidrigkeitengeld (§ 79 GmbHG); Zwangsgeld

Quellen

• §§ 39-45 GmbHG; §§ 179-184 AktG; §§ 8-10 HGB; § 12 HGB (elektronische Anmeldung)
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.