Datenraum Gap-Analyse und Clean Room

Datenraum Gap-Analyse und Clean Room

Triage — klaere vor Beginn

1. Welche Datenraum-Plattform? Welche Dokument-Kategorien fehlen noch?
2. Wie weit ist die IRL (Information Request List) abgearbeitet? Quantifizieren.
3. Welche Workstreams sind zeitkritisch (z.B. Steuer vor DD-Abschluss)?
4. Gibt es kartellrechtliche Clean-Room-Anforderungen (GWB Clean Team fuer Wettbewerber)?
5. Welche sensiblen Daten (HR, Kunden-Namen, Betriebsgeheimnisse) brauchen eingeschraenkten Zugang?
6. Sind W&I-Underwriter im Prozess? (Underwriter-Zugriffsrechte separat regeln)

Zentrale Normen

• Art. 5, 28 DSGVO — Datensparsamkeit; Auftragsverarbeitung; keine unnoetigen Personal-Daten im DR
• §§ 1, 19 GWB — kartellrechtliche Clean-Room-Anforderung bei Wettbewerber-Transaktionen; Informationsaustausch verboten bis Freigabe
• § 17 UWG — Geschaeftsgeheimnis; Schutz sensibler Informationen auch im DD-Prozess
• Art. 18 MAR — Insider-Log fuer jeden mit Datenraum-Zugang bei borsennotierten Zielgesellschaften

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Bundeskartellamt, Leitfaden Clean Team 2019 — kartellrechtlicher Clean Team-Betrieb; nur ausgewaehlte, operativ unabhaengige Personen erhalten Zugang zu wettbewerbssensiblen Informationen

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Gap-Analyse: Bewertungsmatrix

Clean-Room-Protokoll: Kartellrechtliche Anforderungen

Bei Transaktionen zwischen Wettbewerbern prueft das Bundeskartellamt den Informationsaustausch. Ein Clean Room beschraenkt sensible Informationen (Preise, Kunden, Produktionskapazitaeten) auf ein separates Team.

Clean-Team-Anforderungen:

1. Mitglieder operativ unabhaengig vom Wettbewerbsbetrieb (keine Einkauf, Vertrieb, Pricing)
2. Schriftliche Verpflichtung jedes Clean-Team-Mitglieds
3. Separate Raeumlichkeiten oder locked-down IT-Umgebung
4. Ergebnisse nur in aggregierter/anonymisierter Form an das Verhandlungsteam
5. Protokollierung aller Clean-Team-Aktivitaeten

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. Ausgangsstatus erfassen — Datenraum-Index gegen IRL spiegeln; fehlende Positionen markieren
2. Prioritaeten festlegen — kritische Pfade (Tax, Litigation, wesentliche Vertraege) zuerst
3. Follow-up-IRL — priorisierte Nachforderung; kurze Fristen; klare Formulierung
4. Kartellrechtliche Pruefung — Clean-Room-Erfordernis bei Wettbewerber-Transaktionen?
5. Clean-Team einrichten — Mitglieder benennen; Verpflichtung unterschreiben lassen
6. Zugriffsebenen anpassen — Clean-Room-Ordner im DR separat; keine Cross-Contamination
7. DSGVO-Massnahmen — Personaldaten anonymisieren; AVV mit Plattformanbieter pruefen
8. Gap-Report erstellen — Statusbericht an Deal-Team; kritische Luecken hervorheben

Output-Template IRL-Tracker (Ausschnitt)

Adressat: Deal-Team / DD-Koordinator — Tonfall strukturiert, actionable

IRL-TRACKER (INFORMATION REQUEST LIST)
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand: [DATUM]

| Nr. | Workstream | Dokument | Erwartet von | Faellig | Status | Datenraum-ID |
|-----|-----------|---------|-------------|---------|--------|-------------|
| 1.1 | Corporate | Aktuelle Gesellschafterliste | [Verkaefer] | [Datum] | Offen | — |
| 1.2 | Corporate | Satzung (aktuell) | [Verkaefer] | [Datum] | Vorhanden | Tab 1.1 |
| 2.1 | Finanzen | JA 2022 geprueft | [Verkaefer] | [Datum] | Ausstehend | — |
| 3.1 | Vertraege | Top-10-Kundenvertraege | [Verkaefer] | [Datum] | Teilw. vorhanden | Tab 3.1-3.7 |
| 6.1 | Litigation | Klage LG Frankfurt Az. X | [Verkaefer] | [Datum] | Verweigert | — |

KRITISCHE LUECKEN:
- [Nr.]: [Beschreibung] — Eskalation an [NAME] bis [Datum]

CLEAN-ROOM-STATUS:
Team: [NAMEN]
Zugriffsrechte seit: [Datum]
Verpflichtungen unterschrieben: [Ja/Nein]

Rote Schwellen

• Clean-Room-Verletzung (Wettbewerbsinfo ohne Clean-Team) → § 1 GWB; Kartellbusse moeglich
• Personaldaten ungeschwetzt im Datenraum → DSGVO-Bussgeld; Betriebsrat-Rechte verletzt
• Wesentliche Dokumente nicht hochgeladen bis DD-Deadline → DD-Report-Luecken; Seller-Haftungsrisiko
• Keine Download-Protokollierung → kein Nachweis Kaeufer-Kenntnis bei spaeterem Streit

Quellen

• Art. 5, 28 DSGVO; §§ 1, 19 GWB; § 17 UWG; Art. 18 MAR
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 5