Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck

Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck

Triage — klaere vor Mandatsannahme

1. Sind alle Parteien und Affiliates vollstaendig identifiziert (Vollstaendige Firmennamen, Sitz, Eigentuemerstruktur)?
2. Gibt es bestehende Mandate mit einer der Parteien oder Konkurrenzunternehmen?
3. Herkunftsland des Erwerbers / Investors: Russland, Belarus, Iran, Nordkorea, Venezuela, sonstige Sanktionslaender?
4. Handelt es sich um ein GwG-Kataloggeschaeft (§ 2 I Nr. 10 GwG: Trusts, Gesellschaftsgründungen, M&A-Transaktionen)?
5. Wirtschaftlich Berechtigter: Gibt es eine natiuerliche Person mit >25 % Beteiligung?
6. PEP: Ist eine der beteiligten Personen politisch exponiert?
7. Mittelherkunft: Wie wird der Kaufpreis finanziert? Barmittel aus unklarer Quelle?

Zentrale Normen

• § 43a III BRAO — Interessenwiderstreit; Vertretungsverbot bei widerstreitenden Interessen
• §§ 2, 10-17 GwG — Pflichten zur Kundensorgfalt (CDD); wirtschaftlich Berechtigter; erhoehte Sorgfalt PEP
• § 3 GwG — Definition wirtschaftlich Berechtigter; 25%-Schwelle; natuerliche Person hinter Gesellschaft
• § 12 GwG — Erhoehte Sorgfaltspflichten; PEP, Hochrisikolaender, ungewoehnliche Transaktionen
• § 43 GwG — Verdachtsmeldung an FIU; Meldepflicht bei Verdacht auf Geldwaesche
• EU-Sanktionsregelungen (EG) 765/2006, 833/2014 — Belarus/Russland; Handels- und Kapitalmarktsanktionen
• US OFAC SDN List — Sonderbeschraenkungsliste; Transaktionen mit gelisteten Personen verboten (auch extraterritorial)

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

GwG-CDD-Pruefungsmatrix

Sanktions-Schnellpruefung

EU-Sanktionen (wichtigste Regime)

• Russland (EG 833/2014): Handels- und Finanzsanktionen; Personenliste (Annex I/III); Sektorverbote (Energie, Militaer, Luft)
• Belarus (EG 765/2006): Personenliste; Sektorverbote
• Iran (EG 267/2012): Nuklearprogramm; Personenliste; Finanzsanktionen
• Nordkorea (EG 2017/1509): umfassende Sanktionen

Konsequenz bei Treffer

→ Mandatsannahme ablehnen. Bestehendes Mandat: Niederlegung pruefen. Verdachtsmeldung an FIU (§ 43 GwG).

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. Parteien-Liste erstellen — alle Parteien, bekannte Affiliates, UBOs aus Unterlagen zusammenstellen
2. Konflikt-System abfragen — alle Namen im internen Konfliktsystem; unklare Treffer an Senior Partner
3. GwG-CDD starten — Identifizierungsdokumente einholen; UBO-Erklaerung unterschreiben lassen
4. Sanktions-Screening — alle Personen und Gesellschaften gegen EU/OFAC/UN-Listen; Datum dokumentieren
5. PEP-Pruefung — relevante Personen durch PEP-Datenbank; bei Treffer: erhoehte Sorgfalt
6. Laender-Risiko bewerten — Hochrisikolaender nach FATF; verstaerkte Pruefung
7. Mittelherkunft klaeren — Finanzierungsstruktur; keine unerklarlichen Barmittel
8. Entscheidung — Mandatsannahme / Enhanced Due Diligence / Ablehnung
9. Dokumentation — CDD-Bogen abschliessen; Aktennotiz; Freigabe durch Partner
10. Laufendes Monitoring — Sanktionslisten aendern sich; Neubewertung bei Eskalation

Entscheidungsbaum: Mandatsannahme oder Ablehnung?

Sanktions-Treffer (OFAC/EU)?
  → Ja: Mandat ablehnen; Verdachtsmeldung FIU pruefen (§ 43 GwG)
  → Nein: PEP?
       → Ja: Erhoehte Sorgfalt; schriftliche Freigabe Managing Partner; verstaerkte Ueberwachung
       → Nein: Wirtschaftlich Berechtigter unbekannt/verweigert?
            → Ja: Mandat ablehnen (§ 10 GwG)
            → Nein: Mittelherkunft ungeklaert?
                 → Ja: Erhoehte Sorgfalt; Erklaerung einfordern; ggf. ablehnen
                 → Nein: Standard-CDD-Abschluss; Mandatsannahme moeglich

Output-Template CDD-Dokumentationsbogen

Adressat: Kanzlei-intern / Compliance-Beauftragte — Tonfall vollstaendig, prueffaehig

GwG-CDD-BOGEN
Mandat: [MATTER-NR.]
Mandant: [NAME, Sitz, Rechtsform]
Datum: [DATUM]
Bearbeiter: [NAME]

1. WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTER (§ 3 GwG)
   Name: [NAME]
   Nationalitaet: [LAND]
   Beteiligung: [%]
   Nachweis: [HR-Auszug / UBO-Erklaerung vom DATUM]

2. SANKTIONS-SCREENING
   Datum: [DATUM]
   Datenbank: [EU / OFAC / UN]
   Ergebnis: [Kein Treffer / Treffer: Beschreibung]

3. PEP-CHECK
   Datenbank: [NAME]
   Ergebnis: [Kein PEP / PEP: Beschreibung]
   Massnahmen bei PEP: [Erhoehte Sorgfalt; Senior-Freigabe]

4. LAENDERRISIKO
   Hauptsitz: [LAND]
   Hochrisikoland: [Ja/Nein; FATF-Liste]
   Massnahmen: [Erhoehte Sorgfalt / Keine]

5. MITTELHERKUNFT
   Beschreibung: [Eigenkapital aus laufendem Geschaeft / Finanzierung: Bank X]
   Nachweis: [Bankbestaetigung; Jahresabschluss]

6. ENTSCHEIDUNG
   [ ] Mandatsannahme — keine Bedenken
   [ ] Enhanced Due Diligence — Massnahmen: [Beschreibung]
   [ ] Ablehnung — Grund: [Beschreibung]
   [ ] Verdachtsmeldung FIU (§ 43 GwG) am [Datum]

Freigabe durch: [PARTNER-NAME], [DATUM]

Rote Schwellen

• Sanktions-Treffer ohne Ablehnung → § 134 BGB Nichtigkeit; strafrechtliche Risiken
• GwG-CDD nicht vor Mandatsannahme → § 10 GwG; Bussgeld bis 5 Mio. EUR oder 10 % Jahresumsatz
• PEP ohne erhoehte Sorgfalt → § 12 GwG-Pflichtverletzung
• Interessenkollision nicht erkannt → § 43a BRAO; Schadensersatz; berufsrechtliche Konsequenzen
• Verdachtsmeldepflicht nicht beachtet → § 261 StGB Beihilfe zur Geldwaesche moeglich

Quellen

• §§ 43a BRAO; §§ 2-17, 43 GwG; EU-Sanktionsverordnungen (EG) 833/2014, 765/2006
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Literatur nur bei vom Nutzer bereitgestellter oder lizenziert live geprüfter Quelle; keine Kommentarblindzitate.