Mandantenfragen beim Kaltstart

Mandantenfragen beim Kaltstart

1. Liegt drohende Zahlungsunfähigkeit i.S.d. § 18 InsO vor (Prognosezeitraum 24 Monate, keine eingetretene ZU)?
2. Welche Gläubiger sollen in den Plan einbezogen werden – nur Finanzgläubiger oder auch Lieferanten und Arbeitnehmer?
3. Sind Gesellschafter bereit, auf Forderungen aus Gesellschafterdarlehen zu verzichten oder in Eigenkapital umzuwandeln?
4. Gibt es kritische laufende Verträge (z.B. Mietverträge, Lizenzverträge), die das Unternehmen belasten und die im Plan berührt werden sollen?
5. Soll das Verfahren öffentlich (Restrukturierungsgericht) oder nichtöffentlich (kein Register) durchgeführt werden?
6. Benötigt das Unternehmen sofortige Vollstreckungsschutz durch Stabilisierungsanordnung §§ 49 ff. StaRUG?
7. Ist Anteilsinhaberschaft (Debt-to-Equity-Swap) als Teil des Plans vorgesehen, und haben Gesellschafter dem zugestimmt?
8. Wurden externe Sanierungsberater (Restrukturierungsbeauftragter § 73 StaRUG) bereits eingebunden?

• Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

Rechtsgrundlagen

Leitentscheidungen

Prüfschema

Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.

Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.

Schriftsatz-Bausteine

Anzeige der Restrukturierungssache § 29 StaRUG

An das Restrukturierungsgericht [Amtsgericht Ort, Abteilung RES]

Anzeige der Restrukturierungssache gemäß § 29 StaRUG

Anzeigende Schuldnerin: [Firma GmbH], [Anschrift], HRB [Nr.], AG [Ort]
Vertreten durch: [Geschäftsführer], [Anwalt]

Hiermit zeigt die [Firma GmbH] die beabsichtigte Restrukturierung nach dem StaRUG an.

I. Drohende Zahlungsunfähigkeit
Die Schuldnerin ist nach einer 24-Monats-Prognose (§ 18 InsO) voraussichtlich nicht in
der Lage, ihre fälligen Verbindlichkeiten zu bedienen. Eine eingetretene Zahlungsunfähigkeit
(§ 17 InsO) liegt nicht vor. Belege: Liquiditätsplan Anlage A1.

II. Restrukturierungsplan
Ein darstellender Teil (§ 6 StaRUG) und gestaltender Teil (§ 7 StaRUG) werden innerhalb
von [4 Wochen] eingereicht. Folgende Gruppen sind vorgesehen:
- Gruppe 1: gesicherte Bankgläubiger
- Gruppe 2: ungesicherte Anleihegläubiger
- Gruppe 3: Lieferanten (ungesichert, nachrangig)

III. Antrag auf Stabilisierungsanordnung
Parallel beantragen wir Stabilisierungsanordnung gemäß § 49 StaRUG für [3 Monate] ab
heute zum Schutz vor Vollstreckungsmaßnahmen der Gläubiger gemäß Anlage A2.

[Ort, Datum, Unterschrift]

Antrag auf Planbestätigung §§ 60 ff. StaRUG

An das Restrukturierungsgericht [Amtsgericht Ort], Az. [RES Nr./Jahr]

Antrag auf Bestätigung des Restrukturierungsplans gemäß § 60 StaRUG

I. Sachverhalt
Die Abstimmung über den Restrukturierungsplan vom [Datum] hat ergeben:
- Gruppe 1 (gesicherte Banken): Ja-Stimmen [X%], Nein [Y%] → Mehrheit erreicht
- Gruppe 2 (ungesicherte Gläubiger): Ja-Stimmen [X%] → Mehrheit erreicht
- Gruppe 3 (Lieferanten): Ja-Stimmen [30%] → Mehrheit nicht erreicht (Cram-Down)

II. Cram-Down-Antrag § 26 StaRUG
Mindestens 2 von 3 Gruppen haben zugestimmt. Gruppe 3 ist gegenüber der Insolvenzlösung
nicht schlechter gestellt (Liquidationswert 0 EUR je Gläubiger vs. Plan-Quote 12%).
Wir beantragen, die ablehnende Gruppe 3 zu überstimmen.

III. Schlechterstellungsverbot § 64 StaRUG
Die Vergleichsrechnung (Anlage B1) belegt: kein Gläubiger erhält weniger als im
Regelinsolvenzverfahren bei fiktiver Verwertung der Aktiva.

IV. Antrag
Das Gericht möge den Restrukturierungsplan bestätigen.

--- vor Versand klaeren ---

1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Bestand / Abfindung / Reputation / Schnelle Loesung]
2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestabfindung / Freistellung / Zeugnisformulierung]
3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgespraech / Settlement vor Klageerhebung]

Beweislast

Fristen

Gegenargumente und Reaktion

Streitwert und Kosten

Gerichtsgebühren nach GNotKG-Tabelle: Restrukturierungssache mit Gesamtverbindlichkeiten bis 10 Mio. EUR → ca. 5.000–20.000 EUR Gerichtskosten. Stabilisierungsanordnung: gesonderte Gebühr (Nr. 2511 KV-GNotKG).

Beraterkosten (Restrukturierungsberater): typischerweise 150.000–500.000 EUR für ein mittelständisches Unternehmen (3–6 Monate Prozess). Anwaltsgebühren für Planersteller nach RVG oder Honorarvereinbarung; oft Zeithonorar 300–500 EUR/h.

Restrukturierungsbeauftragter § 73 StaRUG: Vergütung nach § 80 StaRUG analog InsVV; bei pflichtmäßiger Bestellung vom Gericht aus der Schuldnervermögen.

Strategische Empfehlung

Anschluss-Skills

• fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht-insolvenzanfechtung — Rückgewähransprüche bei vorangegangenen Zahlungen
• fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht-glaeubigerantrag — falls Gläubiger dennoch Insolvenzantrag stellt
• fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-geschaeftsfuehrerhaftung — § 15a InsO Antragspflicht GF, Haftung bei Insolvenzverschleppung
• fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-holding-strukturplanung — Konzern-Restrukturierung mit StaRUG

Quellen

• StaRUG (Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz), BGBl. 2020 I S. 3256
• InsO §§ 17–19 (Eröffnungsgründe)
• BVerfG 1 BvR 418/25 vom 28.02.2025 (3. Kammer, Erster Senat) — Verfassungsbeschwerde von Minderheitsaktionären (VARTA AG) gegen gerichtliche Bestätigung eines Restrukturierungsplans (Kapitalherabsetzung auf Null, Bezugsrechtsausschluss) als unzulässig zurückgewiesen; Beschwerde war nicht gegen § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG selbst gerichtet. Bedeutung: StaRUG-Sanierungen mit Eingriff in Aktionärsrechte sind verfassungsrechtlich nicht generell ausgeschlossen. https://www.bundesverfassungsgericht.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/2025/02/rk20250228_1bvr041825.html
• Konkrete LG/OLG-Entscheidungen zu StaRUG-Praxis (Mehrheiten, Cross-Class-Cramdown § 26 StaRUG, Stabilisierungsanordnungen § 49 StaRUG) vor Ausgabe über offene Quellen verifizieren.
• Literatur (Braun, Morgen/Heise, Flöther) nur bei vorhandenem Live-Zugriff oder vom Nutzer bereitgestellter Quelle zitieren.

Triage — Restrukturierungsplan

Bevor losgelegt wird, klaere:

1. Nur drohende ZU § 18 InsO? Bei eingetretener ZU sofort InsO-Antragspflicht § 15a InsO.
2. Welche Klassen geplant? Finanzglaeubiger, Lieferanten, gesicherte Glaeubiger, Arbeitnehmer-Klasse?
3. 75%-Mehrheit realistisch? Wer ist der groesste Glaeubiger und will er mitziehen?
4. Cramdown-Szenario? § 26 StaRUG — Falls eine Klasse ablehnt: Best-Interest-Test bestanden?
5. Restrukturierungsgericht anzeigen? § 31 StaRUG konstitutiv — ohne Anzeige kein Schutz und kein Plan.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.