Lieferanten-/Dienstleistervertrag-Prüfung

Lieferanten-/Dienstleistervertrag-Prüfung

Zweck

Einen Lieferanten- oder Dienstleistervertrag gegen das tatsächlich verwendete Playbook der Rechtsabteilung prüfen (in ~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/vertragsrecht/CLAUDE.md), jede abweichende Klausel identifizieren und dem Juristen mitteilen, was zu tun ist – mit konkreten Redline-Formulierungen, keinen vagen "Überarbeitung erwägen"-Empfehlungen. Maßgeblich: §§ 611, 631 BGB (Dienst-/Werkvertrag), §§ 434 ff. BGB (Kauf), §§ 305–310 BGB (AGB-Recht), LkSG, ggf. CISG.

Eingaben

• Lieferanten- oder Dienstleistervertrag (Datei-Upload oder Direkteingabe)
• Ggf. Auftragsformular oder Leistungsbeschreibung separat
• Jahreswert/Gesamtvertragswert (für Eskalations-Routing erforderlich)
• Praxisprofil aus ~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/vertragsrecht/CLAUDE.md

Akten-Kontext

Falls Akten-Arbeitsbereiche aktiviert, aktive Akte prüfen und Ausgaben dort speichern.

Ablauf

Schritt 1: Playbook laden

Vor dem Vertragslesen ~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/vertragsrecht/CLAUDE.md lesen. Falls fehlend oder Platzhalter:

Praxisprofil noch nicht konfiguriert.

Zwei Optionen:

• /vertragsrecht:vertragsrecht-kaltstart-interview ausführen (ca. 10 Minuten), dann Prüfung auf Ihr eigenes Playbook zugeschnitten.
• "Provisorisch" sagen – dann Prüfung gegen generische Standardpositionen (deutsches Recht, mittlere Risikobereitschaft, Juristenrolle), alle Ausgaben mit [PROVISORISCH – Praxisprofil für individuell zugeschnittene Ausgabe konfigurieren] gekennzeichnet.

Welche Seite?

• Lieferant/Auftragnehmer liefert Waren/Leistungen → Käufer-/Auftraggeber-Seite
• Das Unternehmen verkauft Waren/Leistungen → Verkäufer-/Auftragnehmer-Seite
• Reseller, JV, Umsatzbeteiligung? → Fragen: "Auf welcher Seite steht [Unternehmen]?"

Zutreffenden Playbook-Abschnitt lesen. Das K.-o.-Kriterium zuerst prüfen. Falls vorhanden: am Anfang des Vermerks kennzeichnen und Detailprüfung einstellen – kein Sinn, 30 Minuten an Haftungsdeckeln zu arbeiten, wenn ein Vertragspartner IP-Rechte an unseren Produkten erhalten soll.

Schritt 2: Orientierung

Den Vertrag einmal schnell lesen:

Frage	Antwort
Vertragstyp	Werkvertrag (§ 631 BGB) / Dienstvertrag (§ 611 BGB) / Kaufvertrag (§ 433 BGB) / gemischt
Wer sind wir?	Auftraggeber / Auftragnehmer (Plugin geht von Auftraggeber aus – kennzeichnen falls abweichend)
Vertragspartner	Name; Groß-Konzern (verhandelt kaum) oder KMU (verhandelt)?
Jahreswert (ACV)	Betrag oder "nicht angegeben" → fragen
Laufzeit	Dauer, Verlängerungsmechanismus
AVV	beigefügt / referenziert / fehlt
Auftragsformular	separat / integriert
CISG anwendbar?	Auslandslieferant + Warenkauf → CISG prüfen, ggf. Abwahl-Klausel

Jahreswert fehlt: Wenn der Hauptvertrag keinen Wert nennt:

MSA nennt keinen Jahreswert; Preis steht im Auftragsformular. Eskalationsschwelle ist [Betrag aus CLAUDE.md]. Bitte Auftragsformular-Wert nennen oder mitteilen, ob der ACV über/unter dem Schwellenwert liegt.

Schritt 3: Haftungsbegrenzung (§§ 276, 307, 309 Nr. 7 BGB)

Haftungsklauseln haben vier Dimensionen:

a) Direktschäden-Deckel (§ 307 BGB): Vielfaches der Vergütung; mit Playbook vergleichen.

b) Mittelbare Schäden / Folgeschäden:

• § 309 Nr. 7a BGB: Haftungsausschluss für Körperverletzung / Vorsatz gegenüber Verbrauchern absolut unwirksam.
• Im B2B: Ausschluss für leichte Fahrlässigkeit bei nicht wesentlichen Pflichten möglich; bei Kardinalpflichten nach BGH-Rspr. unwirksam.
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

c) Ausnahmen vom Deckel: Vorsatz, grobe Fahrlässigkeit, Verletzung von Leben/Körper/Gesundheit, Kardinalpflichten, Datenpannen, produkthaftungsrechtliche Ansprüche.

d) Bemessungsgrundlage: "im letzten Jahr gezahlte Vergütung" vs. "nach Vertrag insgesamt zu zahlende Vergütung" – prüfen.

Schritt 4: Gewährleistung (§§ 433 ff., 631 ff. BGB)

Werkvertrag (§§ 633 ff. BGB):

• Mangelfreiheitspflicht § 633 BGB
• Nacherfüllungsrecht § 634 Nr. 1, § 635 BGB (Vorrang vor Rücktritt/Minderung)
• Verjährung § 634a BGB: 2 Jahre bei körperlichen Bauwerken/Sachen; 3 Jahre bei Arglist
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Kaufvertrag (§§ 434 ff. BGB; ggf. CISG):

• Sachmangelfreiheit § 434 BGB; Beschaffenheitsvereinbarung prüfen
• Rügepflicht im B2B (§ 377 HGB): Fristen für unverzügliche Rüge
• CISG-Abwahl: Falls Lieferant im Ausland (Vertragsstaaten), CISG ausschließen oder bewusst einbeziehen

Dienstvertrag (§§ 611 ff. BGB):

• Kein Erfolg geschuldet; nur ordnungsgemäße Leistung
• Kündigung jederzeit möglich (§ 621 BGB bei Dauerschuldverhältnissen; § 314 BGB aus wichtigem Grund)

Schritt 5: Datenschutz (Art. 28 DSGVO, BDSG)

• AVV vorhanden? Pflichtinhalt Art. 28 Abs. 3 DSGVO prüfen
• Sub-Auftragsverarbeiter: Genehmigungsmodell prüfen (Art. 28 Abs. 2, 4 DSGVO)
• Drittlandübermittlung: Standardvertragsklauseln (Art. 46 DSGVO) oder Angemessenheitsbeschluss
• Löschpflichten nach Vertragsende
• Meldepflichten bei Datenpannen (72-Stunden-Frist Art. 33 DSGVO; ggf. kürzere Vertragsfrist)
• Datenschutz-Schadensersatz Art. 82 DSGVO: Wechselwirkung mit Haftungsdeckel

Schritt 6: LkSG – Lieferkettensorgfaltspflichten

Falls Lieferant in der Lieferkette und LkSG anwendbar (§ 1 LkSG: ab 1.000 AN seit 01.01.2024):

Prüfpunkte:

• Code of Conduct / Verhaltenskodex-Klausel vorhanden?
• Audit-/Inspektionsrecht des Auftraggebers (§ 6 LkSG)
• Meldepflicht bei Verstößen gegen menschenrechtliche/umweltbezogene Sorgfaltspflichten
• Außerordentliches Kündigungsrecht bei LkSG-Verstößen (§ 7 Abs. 3 LkSG)
• Weitergabepflicht an Unterlieferanten (§ 9 LkSG)

Rechtsprechung und Quellenlage noch im Aufbau. Prüfung anhand Gesetzestext, BAFA-Leitlinien und konkret bereitgestellter oder lizenziert verifizierter Quellen. Keine Kommentar- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

Schritt 7: IP und Nutzungsrechte (§§ 15 ff. UrhG, PatG)

• Wer ist Eigentümer von im Rahmen des Vertrags entwickelten Werken?
• Umfang der Nutzungsrechtseinräumung (§ 31 UrhG: einfach / ausschließlich; zeitlich, räumlich, inhaltlich)
• Rückruf-/Kündigungsrechte des Urhebers (§§ 41, 42 UrhG) – oft nicht abbedingbar
• Software: § 69a ff. UrhG; Open-Source-Lizenzen

Schritt 8: Laufzeit und Kündigung (§§ 314, 620, 621 BGB)

• Laufzeit, Verlängerungsmechanismus, Kündigungsfristen
• § 314 BGB: außerordentliches Kündigungsrecht aus wichtigem Grund; nicht ausschließbar
• Auswirkungen der Kündigung: Vergütung, Datenrückgabe, Übergangshilfe

Schritt 9: AGB-Kontrolle (§§ 305–310 BGB)

• Einbeziehung: § 305 Abs. 2 BGB – Hinweis + Kenntnisnahmemöglichkeit
• Überraschende Klauseln: § 305c BGB
• Transparenzgebot: § 307 Abs. 1 S. 2 BGB
• Klauselverbote §§ 308, 309 BGB; im B2B als Indiz-Wirkung
• Kollidierende AGB ("battle of forms"): §§ 154, 155 BGB; Konsenstheorie vs. Restgültigkeitslösung

Abweichungsklassifikation

Stufe	Kriterien	Maßnahme
GRÜN	Entspricht Playbook-Position oder liegt darüber; marktübliche kleinere Abweichungen	Zur Kenntnis
GELB	Außerhalb Standardposition, aber im verhandelbaren Marktbereich	Redline mit Fallback-Position; Geschäftsauswirkung schätzen
ROT	Außerhalb akzeptablem Bereich; materielles Risiko; löst Eskalation aus	Konkretes Risiko erläutern; marktübliche Alternative; Eskalationspfad

Verhandlungspriorität

Tier	Bezeichnung	Beschreibung	Strategie
1	Must-Haves	Unbegrenzte/unzureichende Haftung; fehlender Datenschutz; IP-Gefährdung; regulatorische Konflikte	Nie ohne Eskalation nachgeben
2	Should-Haves	Haftungsdeckel-Anpassungen; Freistellungsumfang; Flexibilität bei Kündigung; Audit-Rechte	Firm verhandeln; Tier-3 opfern
3	Nice-to-Haves	Bevorzugter Gerichtsstand; Fristen-Präferenzen; kleinere Definitions-Verbesserungen	Konzessions-Kandidaten für Tier-2

Ausgabeformat

VERTRAULICH – ANWALTLICHES ARBEITSERGEBNIS (§ 43a II BRAO)

⚠️ Prüfer-Hinweis
[Quellen, gelesen Seiten, gekennzeichnete Punkte]

# Vertrags-Prüfvermerk: [Lieferant] – [Vertragsbezeichnung]

**Seite:** [Auftraggeber / Auftragnehmer]
**Vertragstyp:** [Werk-/Dienst-/Kaufvertrag]
**ACV:** [Betrag]
**Laufzeit:** [Dauer und Verlängerung]

---

## Fazit
[2–3 Sätze: unterzeichnungsreif / [N] Punkte zu klären / blockiert durch [K.-o.-Kriterium]]

## Befunde

### 🔴 Blockierend
**[Klauseltitel]** – § [X.X]
> "[Zitat]"
**Rechtliches Risiko:** 🔴 | **Geschäftliche Reibung:** [Stufe]
Warum problematisch: [konkretes Risiko; Norm + BGH-Rspr.]
Empfohlener Redline: `[Streichung/Ersatz mit konkreter Formulierung]`
Eskalation an: [Person/Rolle aus CLAUDE.md]

### 🟠 Hoch
[…]

### 🟡 Mittel
[…]

### 🟢 Niedrig / Zur Kenntnis
[…]

---

## LkSG-Prüfung
[Ergebnis der LkSG-Punkte]

## CISG
[Anwendbar / abgewählt / Abwahlklausel empfohlen]

## Nächste Schritte
[Entscheidungsbaum gemäß CLAUDE.md]

Quellen und Zitierweise

Zitierweise nach ../references/zitierweise.md.

Normen und Rspr.:

• §§ 611, 631 BGB – Dienst-/Werkvertrag; § 433 BGB – Kaufvertrag
• §§ 305–310 BGB – AGB-Recht
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• § 377 HGB – Rügepflicht Handelskauf
• §§ 1 ff. LkSG; §§ 15 ff. UrhG – Nutzungsrechte
• Art. 28 DSGVO – AVV; Art. 1, 6 CISG – Anwendbarkeit/Abwahl

Kommentare:

• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

Risiken / typische Fehler

• CISG-Geltung vergessen: Bei Auslands-Kaufverträgen CISG prüfen; Abwahl ggf. notwendig.
• Rügepflicht § 377 HGB übersehen: Im B2B-Handelskauf Mängel unverzüglich rügen, sonst Rechtsverlust.
• AGB-Kollision (battle of forms): Wenn beide Parteien AGB verwenden, prüfen, welche gilt.
• LkSG-Kündigungsklausel fehlt: Ohne vertragliches Recht faktisch eingeschränkte LkSG-Durchsetzung.
• Mandantengeheimnis: § 43a Abs. 2 BRAO, § 203 StGB bei jeder Weitergabe beachten.