Tabellarisches Vertragsreview als Prompt-Matrix

Tabellarisches Vertragsreview als Prompt-Matrix

Zweck

Sie haben einen Stapel Dokumente und eine Liste von Fragen, die für jedes Dokument konsistent beantwortet werden müssen. Das Ergebnis ist eine Tabelle: Dokumentenzeilen × Datenpunktspalten, jede Zelle rückverfolgbar bis auf die exakten Wörter im Quelltext.

Die Prompt-Matrix:

• Prompt pro Spalte (Spaltenprompt) = die Frage, die für alle Dokumente gestellt wird. "Welche Kündigungsfrist gilt? Wörtliches Zitat mit Fundstelle."
• Prompt pro Zeile (Zeilenprompt) = die dokumentspezifische Anweisung, die das Lesen dieses einen Dokuments steuert. "Dieser Vertrag ist ein Konzernvertrag — § 311 AktG zusätzlich prüfen." Oder: "Anlage 7 liegt nur in geänderter Fassung vor — Originalfassung anfordern."

Der Wert der Matrix: gleiche Fragen für alle Dokumente (Vergleichbarkeit), aber gezielte Sonderbehandlung dort, wo ein Dokument abweicht (Genauigkeit).

Dies ist keine Problemerkennung. /gesellschaftsrecht:dd-findings-extraktion findet die 30 Probleme in 2.000 Dokumenten. Dieser Skill beantwortet die gleichen 15 Fragen für alle 2.000 Dokumente.

Dies ersetzt nicht das Lesen des Dokuments. Jede Zelle ist ein Hinweis, der der Verifikation bedarf, kein abschließender Befund.

Kernsachverhalt

Die Prompt-Matrix löst ein klassisches Problem in der M&A-Due-Diligence: Wenn 200 Kundenverträge auf Change-of-Control-Klauseln geprüft werden müssen, kann ein Anwalt dies nicht einzeln konsistenter qualitätsprüfen als durch ein strukturiertes Schema, das für jeden Vertrag dieselben Fragen in derselben Reihenfolge stellt. Das Risiko ohne Matrix: Unterschiedliche Prüfer stellen unterschiedliche Fragen, übersehen relevante Klauseln oder formulieren Befunde inkonsistent. Mit Matrix: Vollständigkeit, Vergleichbarkeit und Rückverfolgbarkeit sind strukturell gesichert.

Kaltstart-Rückfragen

1. Welche Dokumente sollen geprüft werden — Vertragsnummern, Dokumententypen, VDR-Pfad, Dateipfad, oder direkt hochgeladen?
2. Welche Datenpunkte/Fragen sollen für alle Dokumente extrahiert werden (Spaltenprompts)?
3. Gibt es Dokumente, die besondere Behandlung brauchen — Konzernverträge, fremdsprachige Verträge, Nachträge ohne Hauptvertrag?
4. Welche Materiality-Schwelle gilt — welche Klauseln sind immer meldepflichtig, unabhängig vom Schwellenwert?
5. Welches Ausgabeformat wird benötigt — Markdown, Excel, CSV?
6. Welches Recht gilt primär — deutsches Recht, englisches Recht, US-Recht, mehrere?

Eingaben

• Dokumentenquelle: Datenraum-Ordner (VDR), lokaler Pfad, SharePoint-Bibliothek, Liste von Dateipfaden
• Spaltenprompts (Schema): natürlichsprachig vom Nutzer beschrieben oder als review-schema.yaml hochgeladen
• Zeilenprompts (optional): pro Dokument zusätzliche Anweisungen — als zeilen-prompts.yaml, als Übersichtstabelle vom Nutzer eingegeben oder leer (dann nur Spaltenprompts)
• Ausgabeformat: Excel (.xlsx) oder CSV
• Praxisprofil (CLAUDE.md): Due-Diligence-Struktur, Wesentlichkeitsschwellen, Hausformat

Rechtlicher Rahmen

M&A Due Diligence:

• §§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 BGB (vorvertragliche Aufklärungspflichten)
• §§ 443, 444 BGB (Garantien, Haftungsausschluss)
• § 442 BGB (Kenntnis des Käufers, Ausschluss der Gewährleistung)
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Change-of-Control:

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Abtretungsverbote:

• § 399 BGB (Abtretungsausschluss durch Parteivereinbarung)
• § 354a HGB (Unwirksamkeit im kaufmännischen Verkehr)
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

MAC-Klauseln:

• §§ 313, 314 BGB (Wegfall der Geschäftsgrundlage; außerordentliche Kündigung) als gesetzlicher Hintergrund

Konzernrecht:

• §§ 15 ff. AktG (verbundene Unternehmen)
• § 311 AktG (nachteilige Maßnahmen)
• § 308 AktG (Weisungsrecht im Vertragskonzern)
• §§ 291, 292 AktG (Unternehmensverträge)

Datenschutz:

• Art. 28 Abs. 4 DSGVO (Sub-Auftragsverarbeitung bei SaaS-Verträgen)
• Art. 46 DSGVO (Drittlandübermittlung)

AGB-Recht:

• §§ 305 ff. BGB (Inhaltskontrolle; überraschende Klauseln; unangemessene Benachteiligung)

• § 307 Abs. 1 BGB (Generalklausel AGB-Kontrolle)

• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

Ablauf

Schritt 0 — Was und Wo

Klären:

1. Dokumente. Wo? Wie viele? Bei mehr als 200: Warnung, dass das Zeit braucht; Vorschlag, mit einem wesentlichkeitsgefilterten Teilbestand zu beginnen.
2. Spalten. Welche Fragen? (siehe Schritt 1)
3. Zeilen-Sonderbehandlung. Gibt es Dokumente, die besonders gelesen werden müssen? Konzernverträge, Anlagen mit fehlender Originalfassung, gemischtsprachige Verträge? (siehe Schritt 2)
4. Ausgabe. Excel oder CSV.

Schritt 1 — Spaltenprompts definieren

Spaltenliste in ein getyptes Schema überführen. Für jede Spalte: id, label, typ, prompt, optionen (bei klassifizieren).

Spaltentypensystem:

Typ	Was zurückkommt	Verwendung
wörtlich	Exaktes Zitat	Definitionen, operative Klauselformulierungen
klassifizieren	Ein Wert aus fester Liste	Ja/Nein, Klauselvarianten
datum	ISO-Datum	Abschluss, Ablauf, Kündigungsfrist
dauer	Zahl + Einheit	Vertragslaufzeit, Kündigungsfrist
betrag	Zahl + Währungscode	Haftungsobergrenzen, Schwellenwerte
zahl	Bloße Zahl	Anzahlen, Prozente
frei	Kurze Freitextzusammenfassung	Sparsam — erzeugt Inkonsistenz

Wörtlichkeitsregel: Jede Nicht-wörtlich-Spalte erfasst auch das exakte Quellzitat als Begleitfeld. Die Antwort in der Zelle ist die Interpretation; das Zitat ist der Beweis.

Beispiel-Schema (Spaltenprompts) als review-schema.yaml:

spalten:
  - id: gegenpartei
    label: Gegenpartei
    typ: wörtlich
    prompt: >
      Wer ist die Gegenpartei dieses Vertrags? Genaue Firmierung mit Rechtsform,
      wie sie im Rubrum oder im ersten Absatz steht. Exaktes Zitat.

  - id: wirksamkeitsdatum
    label: Wirksamkeitsdatum
    typ: datum
    prompt: >
      Wann tritt der Vertrag in Kraft? Suche im Unterschriftenblock oder
      in einer "Wirksamkeitsdatum"-Klausel. Falls Unterschriften an
      verschiedenen Tagen: das spätere. ISO-Format JJJJ-MM-TT.

  - id: change_of_control
    label: Change-of-Control
    typ: klassifizieren
    optionen:
      - zustimmungserforderlich
      - kündigungsrecht_bei_coc
      - keine_regelung
      - sonstige
    prompt: >
      Hat die Gegenpartei ein Sonderrecht bei Kontrollwechsel beim Mandanten?
      Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
      Zitat der einschlägigen Klausel als Begleitfeld.

  - id: abtretung
    label: Abtretung
    typ: klassifizieren
    optionen:
      - frei_übertragbar
      - zustimmungserforderlich
      - abtretungsverbot_absolut
      - abtretungsverbot_354a_HGB_vorbehalt
      - keine_regelung
    prompt: >
      Welche Regelung zur Abtretung? Bei absolutem Verbot zwischen Kaufleuten
      Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

  - id: haftungsobergrenze
    label: Haftungsobergrenze
    typ: betrag
    prompt: >
      Welche betragsmäßige Haftungsobergrenze ist vereinbart? In EUR.
      Mehrere Limits (z. B. pro Schadensfall vs. aggregat) separat erfassen.

  - id: laufzeit
    label: Mindestlaufzeit und Kündigung
    typ: dauer
    prompt: >
      Wie lange läuft der Vertrag mindestens? Welche Kündigungsfristen gelten?
      Ordentliche und außerordentliche Kündigung separat. Dauer + Einheit.

  - id: exklusivitaet
    label: Exklusivität
    typ: klassifizieren
    optionen:
      - exklusiv_zugunsten_mandant
      - exklusiv_zugunsten_gegenpartei
      - gegenseitig_exklusiv
      - keine_exklusivitaet
    prompt: >
      Enthält der Vertrag eine Exklusivitätsklausel? Wer ist begünstigt?
      Wörtliches Zitat als Begleitfeld.

  - id: streitbeilegung
    label: Streitbeilegung
    typ: klassifizieren
    optionen:
      - ordentliches_gericht_de
      - schiedsverfahren_dis
      - schiedsverfahren_icc
      - schiedsverfahren_lcia
      - schiedsverfahren_sonstig
      - mediation_vorschaltung
      - auslaendisches_gericht
      - keine_klausel
    prompt: >
      Welche Streitbeilegungsklausel enthält der Vertrag? Gerichtsstand, Schiedsort,
      Schiedsordnung. Anwendbares Recht. Wörtliches Zitat.

  - id: datenschutz_avv
    label: Auftragsverarbeitung DSGVO
    typ: klassifizieren
    optionen:
      - avv_enthalten
      - avv_als_anlage
      - keine_personenbezogenen_daten
      - unklar
    prompt: >
      Enthält der Vertrag eine Auftragsverarbeitungsvereinbarung (AVV) nach
      Art. 28 DSGVO? Bei SaaS-Verträgen Sub-AV nach Art. 28 Abs. 4 prüfen.
      Drittlandübermittlung nach Art. 46 DSGVO prüfen.

Schritt 2 — Zeilenprompts definieren (das Neue an dieser Matrix)

Spaltenprompts sind generisch. Bei Stapel-Reviews gibt es aber oft Dokumente, die anders behandelt werden müssen — entweder weil sie inhaltlich abweichen oder weil dem Reviewer schon etwas zu diesem Dokument bekannt ist.

Drei typische Quellen für Zeilenprompts:

1. Dokumenttyp-spezifisch. Konzernvertrag → § 311 AktG zusätzlich prüfen; Mietvertrag → Mietpreisbremse (§ 556d BGB) prüfen; Rahmenvertrag → auf Einzelverträge verweisen; AGB → §§ 305 ff. BGB.
2. Mandanten-/Mandatsspezifisch. "Vertrag X ist der Hauptliefervertrag — bei jeder unklaren Klausel zur Hauptverhandlung mit dem Lead-Counsel eskalieren."
3. Dokument-spezifisch. "Anlage 7 liegt nur in geänderter Fassung vor — bei Streitstand zur Originalfassung kommentieren." "Dieser Vertrag ist auf Englisch geschrieben — bei Mehrdeutigkeit auf den englischen Urtext zurückgreifen."

Beispiel zeilen-prompts.yaml:

zeilen:
  - dokument: "Lieferanten-MSA — Alpha GmbH.pdf"
    typ: rahmenvertrag
    prompt: >
      Hauptliefervertrag, Konzernvertrag im Sinne der §§ 15 ff. AktG.
      Zusätzlich prüfen: § 311 AktG (Beherrschungsvertrag), § 308 AktG
      (Weisungsrecht). Bei unklarer CoC-Klausel zum Lead-Counsel
      eskalieren.

  - dokument: "Mietvertrag Hauptniederlassung Berlin.pdf"
    typ: gewerberaummietvertrag
    prompt: >
      Gewerberaum, kein Wohnraum (§ 535 ff. BGB allgemein, nicht §§ 549 ff.).
      Indexmietklausel auf Einhaltung § 557b BGB prüfen.
      Konkurrenzschutzklausel separat erfassen, falls vorhanden.

  - dokument: "Vendor Agreement Beta Ltd (EN).pdf"
    typ: internationaler_vertrag
    prompt: >
      Englischsprachiger Vertrag, vermutlich English law. Bei
      Rechtswahlklausel: deutsch oder englisch? Bei Zuständigkeitsklausel:
      Schiedsverfahren oder ordentliche Gerichtsbarkeit?
      Wörtliche Zitate auf Englisch belassen, deutsche Erläuterung
      in `notizen`.

  - dokument: "Anlage K7 — Nachtrag 2024.pdf"
    typ: anlage_nachtrag
    prompt: >
      Nur Nachtrag — Hauptvertrag (Anlage K6) zur Vollständigkeit
      mitlesen. CoC-Klausel ist im Hauptvertrag, nicht hier.

  - dokument: "*"  # Wildcard für alle nicht spezifisch genannten
    typ: standard
    prompt: >
      Standardvertrag, keine Sonderbehandlung. Spaltenprompts wörtlich
      anwenden.

Schritt 3 — Prompt-Matrix anzeigen und bestätigen

Vor dem Probedurchlauf die zusammengesetzte Matrix dem Nutzer zeigen. Beispiel:

## Prompt-Matrix — Probedurchlauf

**Dokumente:** 4 (von 80 im VDR)
**Spalten:** 5
**Zeilenprompts:** 4 spezifisch + 1 Wildcard (Standard)

| Dokument | Zeilenprompt-Typ | Gegenpartei (Spalte) | CoC (Spalte) | … |
|---|---|---|---|---|
| Lieferanten-MSA Alpha | rahmenvertrag | wörtlich | klassifizieren | … |
| Mietvertrag Berlin | gewerberaummietvertrag | wörtlich | klassifizieren | … |
| Vendor Agreement Beta | internationaler_vertrag | wörtlich | klassifizieren | … |
| Anlage K7 Nachtrag | anlage_nachtrag | wörtlich | klassifizieren | … |

Nutzer bestätigt oder korrigiert. Erst dann Probedurchlauf.

Schritt 4 — Probedurchlauf (3–5 Dokumente)

Nicht 200 Dokumente mit einem ungeprüften Schema durchlaufen.

Probedurchlauf zeigt:

• Spalten, bei denen die meisten Antworten unklar sind → Spaltenprompt mehrdeutig, umformulieren
• klassifizieren-Optionen, die nicht passen → Optionen ergänzen oder auf frei wechseln
• Zeilenprompts, die zu generisch sind → schärfen
• Konflikte zwischen Spalten- und Zeilenprompt → Vorrangregel klären (Standard: Zeilenprompt ergänzt, ersetzt nicht — der Spaltenprompt bleibt die Hauptfrage)

Schema + Zeilenprompts anpassen, Probedurchlauf wiederholen.

Schritt 5 — Vollständiger Durchlauf

Ein Unteragent pro Dokument, parallel. Jeder Unteragent erhält:

• Das Dokument
• Alle Spaltenprompts (universell)
• Den zutreffenden Zeilenprompt (oder den Wildcard-Standard)

Jeder Unteragent gibt eine strukturierte Zeile zurück: für jede Spalte {wert, zustand, zitat, fundstelle}:

• wert — die getypte Antwort (oder null bei zustand ≠ beantwortet)
• zustand — beantwortet | nicht_vorhanden | unklar | prüfung_erforderlich
• zitat — wörtlicher Begleittext (kein Paraphrase, keine Auslassungszeichen zwischen nicht zusammenhängendem Text)
• fundstelle — Abschnittsnummer, Überschrift, Seite

Wörtlichkeitsregel — mechanisch, keine Empfehlung:

• zitat MUSS zeichengenaue Kopie zusammenhängenden Texts sein
• NICHT aus Abschnittsüberschrift plus erwartetem Standardtext zusammensetzen
• NICHT paraphrasieren und als wörtlich bezeichnen
• NICHT aus Erinnerung rekonstruieren
• Bei nicht findbarem exaktem Text: zustand: prüfung_erforderlich, wert: null, notizen: "zitat_nicht_verfügbar: <Grund>"

Zusätzliche Felder bei aktivem Zeilenprompt:

• zeilenprompt_befolgt — Bool: hat der Unteragent die Zeilen-Sonderanweisung beachtet?
• zeilenprompt_notiz — was wurde aufgrund des Zeilenprompts zusätzlich erfasst (z. B. "§ 311 AktG geprüft, keine relevante Klausel")

Schritt 6 — Normalisierung

Spaltenweise gesamte Tabelle prüfen:

• klassifizieren: Ausreißer prüfen. Bei 195/200 zustimmungserforderlich und 5/200 frei_übertragbar → die 5 manuell anschauen.
• datum/dauer/betrag: Formatkonsistenz. Unplausible Werte (99-jährige Laufzeit, 1-EUR-Haftungsdeckelung) auf prüfung_erforderlich.
• Zitate: Stichprobe (3–5 Zeilen pro Spalte oder 10 %, je größer) — Quelldokument an fundstelle wieder öffnen, Zitat zeichengenau vergleichen. Bei Abweichung: ganze Spalte ausweiten.

Schritt 7 — Ausgabe

Markdown (immer, für die Sitzung):

| Dokument | Zeilenprompt | Gegenpartei | Wirksamkeit | CoC | Abtretung | Haftungsobergrenze | ⚠️ Flags |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lieferanten-MSA Alpha | rahmenvertrag | Alpha GmbH | 2023-04-01 | zustimmungserforderlich | zustimmungserforderlich | 12 Mio EUR | — |
| Mietvertrag Berlin | gewerberaummietvertrag | Vermieter XY GbR | 2020-11-15 | keine_regelung | absolut (§ 354a HGB-Vorbehalt) | unbegrenzt | ⚠️ Indexmiete prüfen |
| Vendor Agreement Beta | internationaler_vertrag | Beta Ltd | 2024-01-12 | kündigungsrecht_bei_coc | frei_übertragbar | 5 Mio EUR | ⚠️ englisches Recht |
| Anlage K7 Nachtrag | anlage_nachtrag | (s. K6) | 2024-09-20 | (s. K6) | (s. K6) | (s. K6) | — |

Excel (.xlsx) oder CSV:

• Jede Datenspalte mit verdeckter Quellspalte gepaart (Zitat + Fundstelle)
• Zellkommentare zeigen das Zitat beim Überfahren (Excel)
• Farbcodierung nach zustand: weiß = beantwortet, gelb = unklar/prüfung_erforderlich, grau = nicht_vorhanden
• Zusätzliche Spalte "Zeilenprompt" sichtbar (Dokumenttyp)
• Spalte "Zeilenprompt-Notiz" für die Notiz aus Schritt 5
• Geprüft-Spalte pro Datenspalte, vom Reviewer abzuhaken
• _Schema-Tabellenblatt mit Spalten- und Zeilenprompt-Definitionen — selbstdokumentierend

Arbeitsergebnis-Kopfzeile aus CLAUDE.md voranstellen plus:

Dieses Review basiert auf Quelldokumenten, die privilegiert, vertraulich oder beides sein können. Es teilt den Schutzstatus der Quellen — Verteilung über den Vertraulichkeitskreis hinaus kann das Mandatsgeheimnis (§ 43a Abs. 2 BRAO) beeinträchtigen.

Schritt 8 — Zusammenfassung

• Dokumentenanzahl, Spaltenanzahl, abgeschlossene Zeilen
• Pro Spalte: Anzahl nicht_vorhanden, unklar, prüfung_erforderlich
• Pro Zeilenprompt-Typ: wie viele Dokumente fielen darunter
• Spalten, bei denen die Normalisierung > 10 % der Zeilen flaggte
• Speicherort der Ausgabedateien
• Hinweis: Jede Zelle ist ein Hinweis, kein Befund. Verifikation erforderlich.

Ausgabeformat

Strukturierte Tabelle (Markdown sitzungsintern + Excel/CSV als Dateien) + review-schema.yaml + zeilen-prompts.yaml + einseitige Zusammenfassung. Arbeitsergebnis-Kopfzeile und Verteilungshinweis oben.

Beispiel — kompakte Prompt-Matrix für M&A-DD

Szenario: GmbH-Anteilskauf, 8 Zielgesellschaftsverträge. Aufgabe: CoC, Abtretung, Mindestlaufzeit, Haftungsobergrenze extrahieren.

Spaltenprompts (universell, gleiche Frage an jeden Vertrag):

Spalte	Typ	Spaltenprompt (Kurzfassung)
Gegenpartei	wörtlich	"Wer ist die Gegenpartei? Genaue Firmierung mit Rechtsform aus dem Rubrum."
Wirksamkeitsdatum	datum	"Wann tritt der Vertrag in Kraft? Bei verschiedenen Unterschriftsdaten: das spätere."
Rechtsprechung live prüfen	Live-Verifikation erforderlich	keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren
Abtretung	klassifizieren	"Welche Abtretungsregelung? Bei Verbot zwischen Kaufleuten § 354a HGB prüfen."
Haftungsobergrenze	betrag	"Betragsmäßige Haftungsobergrenze in EUR. Mehrere Limits separat."

Zeilenprompts (dokumentspezifisch, ergänzt zu Spaltenprompts):

Zeile (Dokument)	Zeilenprompt
Lieferanten-MSA — Alpha GmbH	"Hauptliefervertrag, Konzernvertrag — zusätzlich § 311 AktG (Beherrschung) prüfen. Bei unklarer CoC zum Lead-Counsel eskalieren."
Mietvertrag Hauptniederlassung Berlin	"Gewerberaum (§ 535 BGB, nicht §§ 549 ff.). Indexmietklausel auf § 557b BGB prüfen. Konkurrenzschutzklausel separat."
Vendor Agreement Beta Ltd (EN)	"Englischsprachiger Vertrag. Rechtswahl und Gerichtsstand klären. Englische Zitate belassen, deutsche Notiz."
Anlage K7 Nachtrag	"Nur Nachtrag — Hauptvertrag (Anlage K6) mitlesen. CoC steht im Hauptvertrag."
Lizenzvertrag — Gamma SaaS	"SaaS-Vertrag — zusätzlich auf Sub-Auftragsverarbeitung (Art. 28 IV DSGVO) prüfen, da personenbezogene Daten verarbeitet werden."
Vertriebsvertrag — Delta GmbH	"Handelsvertreter (§§ 84 ff. HGB) oder Vertragshändler? Klassifikation in Notizen."
Joint-Venture-Vertrag — Epsilon AG	"Gleichberechtigte Beteiligung 50:50 — Patt-Regelungen und Deadlock-Klausel separat erfassen, falls vorhanden."
Wildcard (alle anderen)	"Standardvertrag, keine Sonderbehandlung. Spaltenprompts wörtlich."

Ergebnis (Auszug):

Dokument	Zeilenprompttyp	Gegenpartei	CoC	Abtretung	Haftungsobergrenze	Zeilenprompt-Notiz
Alpha-MSA	rahmenvertrag	Alpha GmbH	zustimmungserforderlich	zustimmungserforderlich	12 Mio EUR	§ 311 AktG geprüft — keine Beherrschungsklausel; CoC eindeutig
Berlin-Miete	gewerberaummietvertrag	Vermieter XY GbR	keine_regelung	absolut (§ 354a HGB-Vorbehalt)	unbegrenzt	Indexmiete § 5(2): Klausel ⚠️ § 557b BGB-konform? prüfen
Beta-Vendor	internationaler_vertrag	Beta Ltd	kündigungsrecht_bei_coc	frei_übertragbar	5 Mio EUR	English law, LCIA-Schiedsverfahren — Zuständigkeitsfrage geklärt
K7-Nachtrag	anlage_nachtrag	(s. K6)	(s. K6)	(s. K6)	(s. K6)	Verweis auf K6 — separat zu lesen
Gamma-SaaS	(eigener)	Gamma GmbH	zustimmungserforderlich	zustimmungserforderlich	100% Jahresvergütung	Art. 28 IV DSGVO: Sub-AV-Erlaubnis ohne Vorabzustimmung ⚠️

Prüfschema für den Matrix-Aufbau

Schritt	Prüfungspunkt	Inhalt	Ergebnis
1	Dokumentenquelle klären	Pfad, Anzahl, Format, Zugänglichkeit	Inventar steht
2	Spaltenprompts definieren	Je Datenpunkt: Typ, Prompt, Optionen	Schema fertig
3	Zeilenprompts erfassen	Dokumenttypen identifizieren; Sonderbehandlung beschreiben	Zeilen-Prompts fertig
4	Matrix anzeigen	Probematrix dem Nutzer zeigen; Bestätigung einholen	Matrix bestätigt
5	Probedurchlauf	3–5 Dokumente; Schema auf Konsistenz prüfen	Schema validiert
6	Schema anpassen	Inkonsistente Spalten umformulieren; fehlende Optionen ergänzen	Schema final
7	Vollständiger Durchlauf	Alle Dokumente parallel; Zeilenprompts zuordnen	Rohdaten fertig
8	Normalisierung	Spaltenweise Konsistenzprüfung; Ausreißer manuell prüfen	Normiert
9	Stichproben-Verifikation	10 % der Zitate am Quelldokument verifizieren	Qualitätsprüfung
10	Ausgabe erzeugen	Markdown + Excel/CSV + Schema-Dateien	Output fertig
11	Zusammenfassung	Statistik, Flags, offene Prüfpunkte	Zusammenfassung
12	Übergabe	An DD-Findings-Skill, Disclosure Schedules, Q&A	Übergabe dokumentiert

Erweiterte Spaltenprompt-Bibliothek

Arbeitsrecht / Employment

Spalte	Typ	Prompt
Wettbewerbsverbot	klassifizieren	Hat der Arbeitnehmer / die Schlüsselperson ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot? § 74 HGB: Karenzentschädigung erforderlich; Dauer max. 2 Jahre.
Change-of-Control-Recht	klassifizieren	Hat der Mitarbeiter ein Sonderkündigungsrecht oder Abfindungsanspruch bei Kontrollwechsel?
Geheimnisschutz	wörtlich	Enthält der Vertrag eine Geheimhaltungsklausel? § 1 GeschGehG: Legaldefinition prüfen.

IP / Technologie

Spalte	Typ	Prompt
IP-Eigentumsklausel	klassifizieren	Wer ist Eigentümer des während der Zusammenarbeit entwickelten IP? Klassifikation: Auftraggeber / Auftragnehmer / gemeinsam.
Lizenzumfang	wörtlich	Welche Nutzungsrechte werden eingeräumt? Territorial, zeitlich, exklusiv/nicht-exklusiv, sublizenzierbar?
Open-Source-Verpflichtungen	klassifizieren	Enthält der Vertrag Verpflichtungen aus Open-Source-Lizenzen? Copyleft-Risiko (GPL, AGPL)?

Finance / Kredit

Spalte	Typ	Prompt
Financial Covenants	wörtlich	Welche Financial Covenants enthält der Vertrag? EBITDA-Mindestwert, Verschuldungsgrad, Interest Cover Ratio.
Material Adverse Change	wörtlich	Enthält der Vertrag eine MAC-Klausel? Definition: welche Ereignisse? Schwellenwert?
Vorfälligkeitsregelung	klassifizieren	Kann der Kreditgeber vorzeitig kündigen oder fällig stellen? Auslöser: Cross-Default, MAC, Covenant-Verletzung?

Real Estate / Immobilien

Spalte	Typ	Prompt
Mietfläche	betrag	Gemietete Fläche in m². Wörtliches Zitat aus Mietvertrag.
Untervermietungsrecht	klassifizieren	Darf der Mieter untervermieten? Zustimmungserfordernis des Vermieters? § 540 BGB.
Konkurrenzschutz	klassifizieren	Enthält der Mietvertrag eine Konkurrenzschutzklausel zugunsten des Mieters?

Beweislast und Haftungsrisiken

Risiko	Norm	Konsequenz
Unvollständiger Review führt zu übersehener CoC-Klausel	§§ 280, 634 BGB (Anwaltsvertrag); § 43 BRAO	Anwaltshaftung; Schadensersatz
Paraphrase als Zitat ausgegeben	BGH-Grundsätze zur Beweiskraft	Befund ohne Beweiswert; Garantieverletzung nicht nachweisbar
§ 354a HGB nicht beachtet	§ 354a HGB; § 399 BGB	Unwirksamkeit des Abtretungsverbots übersehen; Closing-Problem
DSGVO Sub-AV übersehen	Art. 28 Abs. 4 DSGVO	Bußgeldrisiko; Haftung des Auftraggebers

Risiken und typische Fehler

• Dokumente überspringen. Jedes vom Nutzer benannte Dokument bekommt eine Zeile. Nicht lesbares Dokument: Zeile mit prüfung_erforderlich.
• Paraphrase als Zitat ausgeben. Beweiskette = Kernwert. Wörtlichkeitsregel mechanisch.
• Zeilenprompt überschreibt Spaltenprompt. Standard: Zeilenprompt ergänzt. Wenn der Spaltenprompt fragt "Was ist die Kündigungsfrist?", darf der Zeilenprompt nicht implizieren "Bei diesem Vertrag schauen wir keine Kündigungsfrist an". Bei Konflikt rückfragen.
• Schema nicht probetesten. Vollständigkeitsdurchlauf mit fehlerhaftem Schema = verworfene Arbeit. Immer 3–5 Dokumente zuerst.
• Konfidenzwerte erfinden. Kein numerischer Konfidenzwert. Stattdessen: unklar / prüfung_erforderlich-Zustände + verbatim Zitate als Konfidenz-Signal.
• § 354a HGB ignorieren. Abtretungsverbote zwischen Kaufleuten ggf. unwirksam — in Schema-Notizen vermerken.
• Zeilenprompt aus Erinnerung statt aus Fakten. Wenn der Reviewer behauptet "dieser Vertrag ist ein Konzernvertrag" — Faktenlage muss aus dem Dokument belegt sein, nicht aus Vermutung.
• Fremde Rechtsordnung ohne Hinweis. Englischsprachige Verträge sind nicht automatisch nach englischem Recht; Rechtswahlklausel lesen und dokumentieren.
• Nachträge ohne Hauptvertrag. Nachtrag ohne Hauptvertrag ergibt unvollständige Datenlage; immer Hauptvertrag referenzieren und als Pflichtlektüre markieren.

Abgrenzung zu anderen Review-Methoden

Methode	Zweck	Unterschied zur Prompt-Matrix
Freies Dokumenten-Review	Umfassende Prüfung eines einzelnen Vertrags	Kein Stapeldurchlauf; kein einheitliches Schema
DD-Findings-Extraktion	Probleme in Massendaten finden	Findet Anomalien; beantwortet keine feste Fragenliste
Checklisten-Review	Ja/Nein-Fragen ohne Quellennachweis	Kein Zitat; kein Quellenbezug
Prompt-Matrix (dieser Skill)	Gleiche Fragen für alle Dokumente, mit Quellennachweis	Vergleichbarkeit + Beweiskette + Sonderbehandlung

Quellenpflicht

Jede rechtliche Beurteilung im Schema-Aufbau und in der Normalisierung mit Norm belegen:

• Abtretungsverbote: § 399 BGB, § 354a HGB
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Konzernrecht bei Zeilenprompt: §§ 15 ff., 308, 311 AktG
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.
• Indexmietklausel: § 557b BGB
• AGB-Kontrolle bei Stapel: §§ 305 ff. BGB
• Sub-AV: Art. 28 Abs. 4 DSGVO
• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
• Wettbewerbsverbot: § 74 HGB
• GeschGehG: § 1 GeschGehG
• Open-Source: Copyleft-Systematik GPL, AGPL

Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall. Jede Zelle der Matrix ist ein Hinweis, der vor Verwendung in einer Garantie, einem Anhang oder einem Memo zu verifizieren ist.

Output-Template

Adressat: Bearbeitender Anwalt / Transaktionsteam — Tonfall: sachlich-strukturiert, zeilengenau

PROMPT-MATRIX PRUEFERGEBNIS
Mandat: [MANDATSCODE]
Schema-Version: [v1.0 / Datum]
Pruefzeitraum: [DATUM] bis [DATUM]
Erstellt von: [NAME], [KANZLEI]

--- ZUSAMMENFASSUNG ---
Dokumente geprueft: [N]
Spalten im Schema: [N]
Zellen gesamt: [N]
Auffaelligkeiten (prüfung_erforderlich): [N]
Eindeutig bewertete Zellen: [N] ([%])

--- ERGEBNISMATRIX ---
| Nr. | Dokument | [SPALTE 1] | [SPALTE 2] | [SPALTE 3] | Auffaelligkeiten |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | [DATEINAME] | [WERT / "ZITAT"] | [WERT] | unklar | § [NORM] — prüfung_erforderlich |
| 2 | [DATEINAME] | [WERT] | [WERT] | [WERT] | — |

--- AUFFAELLIGKEITEN (prüfung_erforderlich) ---
1. Dokument [N], Spalte [SPALTENNAME]:
   Befund: [BESCHREIBUNG]
   Relevante Norm: [§ NORM]
   Zitat: "[WORTLAUT AUS DOKUMENT]"
   Empfehlung: [HANDLUNGSHINWEIS]

2. [Weitere Auffaelligkeiten]

--- GRENZFAELLE (menschliche Entscheidung erforderlich) ---
1. Dokument [N]: [BESCHREIBUNG GRENZFALL]
   Moegliche Einordnung A: [OPTION A] — Argument: [BEGRUENDUNG]
   Moegliche Einordnung B: [OPTION B] — Argument: [BEGRUENDUNG]
   Entscheidung erbeten bis: [DATUM]

--- NAECHSTE SCHRITTE ---
1. [AKTION] — verantwortlich: [PERSON] — Frist: [DATUM]
2. [AKTION] — verantwortlich: [PERSON] — Frist: [DATUM]

Rote Schwellen

• Mehr als 20 % der Zellen als prüfung_erforderlich — Schema ueberarbeiten; Zeilenprompts praezisieren; oder Stichprobengroesse erhoehen bevor Vollstaendigkeitsdurchlauf.
• Abtretungsverbot uebersehen (§ 399 BGB / § 354a HGB) — Haftungsrisiko bei Garantie; alle Abtretungsverbots-Spalten manuell validieren.
• Rechtswahlklausel auslaendisches Recht ohne Hinweis — Anwendbares Recht bestimmt Gueltigkeit aller anderen Befunde; Rechtswahlspalte immer zuerst pruefen.
• Zitat fehlt bei belastender Befundzeile — Beweiswert null; Nachpruefung erforderlich bevor Weitergabe an Mandant.