ecm-dd-independence

ecm-dd-independence

定位与边界

本 skill 负责：

• 综合评价发行人是否具备"完整的业务体系"和"直接面向市场独立持续经营的能力"
• 按五独立维度（资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立）逐一核查
• 评价发行人对控股股东 / 实控人 / 关联方是否存在实质依赖
• 识别历史期独立性瑕疵（资金混同、人员混同、资产混同）并核查整改情况
• 出具编报规则第 4 章、《注册办法》第 12 条对应的 DD Memo
• 作为横向 skill，综合其他 DD skill 的输出形成最终独立性结论

本 skill 不负责：

• 关联交易 / 同业竞争本身（归 ecm-dd-related-party；本 skill 依赖其输出评价重大依赖）
• 股东 / 实控人本身的身份和股权结构（归 ecm-dd-shareholders）
• 董监高本人的任职资格（归 ecm-dd-directors；本 skill 关注兼职对独立性的影响）
• 业务资质和合法合规（归 ecm-dd-business；本 skill 关注业务对关联方的依赖）
• 资产权属本身（归 ecm-dd-assets；本 skill 关注资产是否完整、独立配置）
• 会计核算 / 财务报表层面的财务独立性（由会计师主导；本 skill 关注法律意义上的财务独立制度）
• 文件读取 / 搬运（归 ecm-dd-file-review / ecm-setup-file-organize）

免责声明

本 skill 产出的 DD Memo 为工作底稿，不构成最终法律意见。完整免责声明见 DISCLAIMER.md。

资深律师执行标准

执行本 skill 时，必须同时遵循 senior-lawyer-execution-standards.md。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。

本 skill 的实务加固点

• 五独立逐项判断：资产、人员、财务、机构、业务独立必须分别引用底稿和其他 DD Memo，不得合并笼统结论。
• 资金与账户核查：重点核查资金占用、共用账户、代收代付、关联方垫款和财务人员兼职。
• 业务依赖识别：关联采购销售、共用渠道、共用品牌技术、客户供应商重合需判断是否削弱独立经营能力。
• 高风险触发器：重大资金占用未解决、核心资产归属关联方、人员/财务混同、独立获客能力不足，应列高风险。

前置依赖

• 上游 skill（建议先完成）：
  • ecm-dd-related-party（关联交易、同业竞争数据）
  • ecm-dd-directors（董监高兼职情况）
  • ecm-dd-assets（资产完整性证据）
  • ecm-dd-business（业务完整性 / 业务依赖度）
  • ecm-dd-debt（资金拆借 / 对外担保证据）
• 上游：ecm-setup-file-organize 已完成，文件索引表.md 可用
• 对应目录：02-尽职调查/02-04-独立性/
• 对应标签：independence（见 shared/terminology/classification-labels.md）

核心工作流（五步）

1. 汇总上游 DD 输出：从 related-party / directors / assets / business / debt 五个 skill 的 Memo 中提取独立性相关事实，形成五独立事实清单
2. 生成核查要点清单：照 references/checklist.md 输出本项目清单
3. 五维度独立性评估：按资产 / 业务 / 人员 / 财务 / 机构五个维度对照评估——是否完整 / 独立 / 可持续
4. 风险分级：按下方口径给每个问题打高 / 中 / 低，注意复合依赖（单项不构成高风险但 多项叠加可能构成）
5. 结论与建议：汇总独立性结论，对存在的依赖提出化解方案（剥离 / 采购替代 / 签署承诺 / 规范协议 / 补决议 / 调整治理等）

统一风险分级口径

输出格式契约（强制）

严格遵循 shared/templates/dd-skill-template.md 的 "输出格式契约"五段式结构：

1. 一级标题：# DD Memo：发行人的独立性
2. 二级标题：一、核查要点清单 / 二、审阅发现 / 三、风险分级汇总 / 四、结论与建议 / 五、参考资料
3. 风险等级列取值限"高 / 中 / 低"
4. 输出落地：02-尽职调查/02-04-独立性/DD-Memo-独立性-{YYYYMMDD}.md

额外要求（本 skill 专属）：

1. Memo 中必须附五独立对照评估表，按"资产完整 / 业务独立 / 人员独立 / 财务独立 / 机构独立"五行，每行列：核查结论（完整 / 独立 / 存在瑕疵）/ 关键事实依据 / 上游 DD skill 来源 / 整改情况
2. Memo 中必须附独立性重大依赖汇总表：依赖类型（业务 / 资产 / 人员 / 财务 / 机构）/ 依赖对象（控股股东 / 实控人 / 关联方具体名称）/ 依赖内容 / 金额或占比 / 合理性说明 / 化解方案

与邻近 DD skill 的边界

参考资料索引

• references/checklist.md——核查要点详细清单
• references/regulations-index.md——本 skill 引用的法规条文索引

变更规则

• 输出契约变动 → MAJOR（同步改 shared/templates/dd-skill-template.md 和 ecm-draft:report-assembly）
• checklist 条目增删 → MINOR
• 法规版本更新 → PATCH（仅改 shared/regulations/）