Golden Share und Sondervetorechte

Golden Share und Sondervetorechte

Triage zu Beginn

Klaere vor Gestaltung von Vetorechten:

1. Wessen Schutz? Gruender gegen Investoren, Investor gegen Gruender, Familie gegen Nachfolger-Generation?
2. Umfang des Vetorechts? Voller Block (alle Beschluesse) oder selektive Themen (Restrukturierung, Satzungsaenderung, Verkauf)?
3. Personenbezogen oder anteilsbezogen? Personenbezogenes Vetorecht erlischt bei Anteilsabtretung; anteilsbezogenes geht mit dem Anteil ueber.
4. Insolvenzantragspflicht bekannt? § 15a InsO: Pflicht des GF antragzustellen unabhaengig von Golden Share — Vetorecht entbindet GF NICHT.
5. Sitzverteilung im Beirat? Gruender-Schutz kann auch ueber Beirats-Veto statt Golden Share strukturiert werden.
6. Handelsregister-Publikation? Satzungsklausel wird mit Satzung beim HR hinterlegt; oeffentlich.

Zentrale Normen

• § 3 II GmbHG — Satzungsautonomie; Sonderrechte und Vorzugsklassen zulässig
• § 47 GmbHG — Beschlussfassung; Mehrheitsprinzip; Abweichung durch Satzung moeglich
• § 47 IV GmbHG — Stimmverbot bei Eigen-Interesse; gilt auch fuer Vetorechts-Inhaber
• § 15a InsO — Insolvenzantragspflicht des GF; wird durch Gesellschafter-Veto nicht beseitigt
• § 31 StaRUG — Antrag auf Restrukturierungsverfahren; freiwillig; Veto-Klausel hier wirksam
• §§ 133, 157 BGB — Auslegung von Satzungs-Vetoklauseln bei Streit
• § 138 BGB — Sittenwidrigkeit: Veto ueber alle Beschluesse kann nichtig sein

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Prüfschema: Golden Share-Gestaltung

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. Schutzinteresse definieren: Wen schuetzen wir (Gruender, Investor, Familie) und wovor?
2. Katalog der Veto-Themen festlegen: Selektiv; maximal 5-8 klar definierte Anlaesse.
3. Satzungs-Klausel entwerfen: Personenbezogen vs. anteilsbezogen; Erloesch-Klausel formulieren.
4. § 15a InsO-Warnung einbauen: Explizit im Vertrag und Erlaeuterungsprotokoll dokumentieren, dass Insolvenzantragspflicht des GF unberuehrt bleibt.
5. SHA-Stimmverpflichtung als schuldrechtliche Ergaenzung: fuer Faelle, die satzungsmaessig nicht erfasst sind.
6. Notar-Beurkundung der Satzungsaenderung (bei Verankerung in Satzung).
7. Monitoring: Jaehrliche Pruefung ob Veto-Klausel noch zum Unternehmens-Stadium passt.

Output-Template: Satzungs-Klausel Golden Share

Adressat: Gesellschaftsvertrag / Satzungsaenderung — Tonfall praezise

§ [X] Sondervetorecht (Golden Share)

(1) Die Inhaberin / Der Inhaber des Anteils Nr. [N]
([NAME], geb. [DATUM]) hat zusaetzlich zu den
allgemeinen Stimmrechten ein Sondervetorecht.
Folgende Beschluesse beduerfen ihrer / seiner
ausdruecklichen Zustimmung:

a) Aenderung der Satzung;
b) Wesentliche Aenderung des Unternehmensgegenstands;
c) Veraeusserung von mehr als 20 % des
   Bilanzvermoegens;
d) Stellung eines Antrags auf Restrukturierungs-
   verfahren nach § 31 StaRUG;
e) Aufloesung der Gesellschaft;
f) Aufnahme neuer Gesellschafter mit Sonderrechten.

(2) Die Insolvenzantragspflicht der Geschaeftsfuehrung
nach § 15a InsO bleibt von Abs. 1 lit. d) unberuehrt.
Das Sondervetorecht entbindet die Geschaeftsfuehrung
nicht von der gesetzlichen Antragspflicht.

(3) Das Sondervetorecht ist personenbezogen und
nicht uebertragbar. Es erlischt mit dem Tod oder
vollstaendiger Veraeu\sserung des Anteils Nr. [N].

(4) Bei offensichtlich treuwidrigem Veto ist die
andere Partei berechtigt, Feststel-lungsklage zu
erheben.

Rote Schwellen

• Veto in der Insolvenzsituation: GF MUSS nach § 15a InsO stellen; Veto schuetzt GF nicht vor Strafbarkeit
• Pauschal-Veto ueber alle Beschluesse: Nichtigkeit nach § 138 BGB moeglich (OLG Frankfurt 2021)
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Personenbezogenes Veto bei Erbfall: pruefen ob Erben das Vetorecht erben sollen oder es erloeschen soll

Quellen und Vertiefung

• §§ 3, 47, 47 IV GmbHG; §§ 138, 242 BGB; § 15a InsO; § 31 StaRUG
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

Uebergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c — Verbindung mit Klassen-Strukturen
• gesellschaftsgruender-sha-satzung-stimmverpflichtung — Stimmverpflichtungs-Klauseln
• gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege — Konfliktfall; einstweilige Verfuegung
• gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh — Satzungs-Gestaltung