Gesellschafterbeschluss – GmbH und AG

Gesellschafterbeschluss – GmbH und AG

Triage zu Beginn

Vor der Bearbeitung folgende Fragen klären:

1. Rechtsform: GmbH (§§ 47, 48 GmbHG), AG (§§ 121 ff., 133 ff. AktG) oder GmbH & Co. KG?
2. Beschlussgegenstand: Was soll beschlossen werden (Satzungsänderung, Kapitalmaßnahme, GF-Bestellung, Gewinnverteilung)?
3. Ziel des Mandats: Beschlussvorbereitung, Wirksamkeitsprüfung eines gefassten Beschlusses oder Anfechtungsklage?
4. Stimmrechte und Quorum: Liegt der Gesellschaftsvertrag vor? Sonderregeln zu Mehrheiten?
5. Stimmverbote: § 47 Abs. 4 GmbHG oder § 136 AktG einschlägig?
6. Anfechtungsfrist: Wann wurde der Beschluss gefasst? (1-Monat-Frist analog § 246 Abs. 1 AktG läuft!)

Zentrale Normen

§ 46 GmbHG (Zuständigkeitskatalog GV) — § 47 GmbHG (Abstimmung; Stimmrechtsausschluss Abs. 4) — § 48 GmbHG (Versammlung; Umlaufverfahren Abs. 2) — § 51 GmbHG (Einberufung; Frist 1 Woche) — § 53 GmbHG (Satzungsänderung; 3/4-Mehrheit; notarielle Beurkundung) — § 121 AktG (Einberufung HV) — § 133 AktG (Mehrheitsprinzip AG) — § 136 AktG (Stimmrechtsverbot AG) — § 241 AktG (Nichtigkeitsgründe; abschließend) — § 243 AktG (Anfechtbarkeit) — § 246 AktG (Anfechtungsklage; 1-Monat-Frist) — § 249 AktG (Nichtigkeitsklage)

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Prüfschema: Gesellschafterbeschluss

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. Sachverhalt aufnehmen: Gesellschaftsvertrag/Satzung lesen; Gesellschafterkreis und Stimmrechte ermitteln.
2. Einberufung prüfen: Ladungsform, Ladungsfrist, Tagesordnung auf Vollständigkeit.
3. Beschlussfähigkeit feststellen: Quorum aus GV/Satzung; alle Gesellschafter erschienen?
4. Stimmverbote screenen: § 47 Abs. 4 GmbHG systematisch für jeden TOP durchgehen.
5. Mehrheit berechnen: Gesamtstimmen (ohne stimmbefangene); Mehrheitserfordernis je Beschlussgegenstand.
6. Beschlusstext formulieren: Präzise, vollständig, widerspruchsfrei; Abstimmungsergebnis als Zahl.
7. Protokoll vorbereiten: TOP-Nummerierung, Beschlusstext, Abstimmungsergebnis, Unterschrift Versammlungsleiter; bei Satzungsänderung Notar beauftragen.
8. Anfechtbarkeit screenen: Bei vorhandenen Mängeln Kausalität prüfen (Relevanztheorie).
9. Fristen notieren: 1-Monat-Frist analog § 246 AktG sofort kalendarisch sichern.
10. Ausgabe: Beschlussvorlage oder Anfechtungs-Memo je nach Mandatsinhalt.

Output-Template

Adressat: Gesellschaft / Gesellschafter / Gericht — Tonfall: sachlich-juristisch / präzise

Beschlussvorlage

# Gesellschafterbeschluss
[GESELLSCHAFTSNAME], [HRB-NUMMER]
Gesellschafterversammlung vom [DATUM]

## TOP [N]: [BEZEICHNUNG DES TAGESORDNUNGSPUNKTS]

[Beschlusstext — präzise, vollständig]

Abstimmungsergebnis:
Ja-Stimmen:       [N] ([PROZENT] %)
Nein-Stimmen:     [N] ([PROZENT] %)
Enthaltungen:     [N]
Stimmbefangen:    [NAME(N)] gem. § 47 Abs. 4 GmbHG wegen [GRUND]

Der Beschluss ist [angenommen / abgelehnt].

[ORT], den [DATUM]

_________________________________
[VERSAMMLUNGSLEITER]

Anfechtungs-Memo

# Anfechtungs-Memo: Beschluss [GESELLSCHAFT] v. [DATUM]

Beschlussgegenstand: [BESCHLUSSINHALT]

Mängel:
1. [MANGEL 1] — Norm: [§] — Kausalität: [ja/nein]
2. [MANGEL 2] — Norm: [§] — Kausalität: [ja/nein]

Anfechtungsklage:
Frist: 1 Monat ab [DATUM] = [ABLAUFDATUM]
Klage gegen: [GESELLSCHAFT] (§ 246 Abs. 2 AktG analog)
Zuständiges Gericht: LG [ORT AM SITZ]

Risikobewertung:
[Anfechtungserfolg: hoch/mittel/gering — Begründung]

Empfehlung:
[Klage unverzüglich einreichen / weitere Sachverhaltsaufklärung / Abstehen]

Rote Schwellen

• Anfechtungsfrist 1 Monat analog § 246 Abs. 1 AktG — sofortige Fristnotiz nach Mandatsannahme
• Fehlende notarielle Beurkundung bei Satzungsänderung → Nichtigkeit nach § 241 Nr. 2 AktG analog
• Stimmrechtsausschluss übersehen → Anfechtbarkeit; Heilung nur möglich wenn kein Berechtigter klagt
• Beschlussfähigkeit nicht festgestellt → gesamter Beschluss ungültig; Sitzung zu wiederholen

Quellen und Zitierweise

• GmbHG §§ 46, 47, 48, 51, 53, 54
• AktG §§ 121, 130, 133, 134, 136, 179, 241, 243, 246, 249

Zitierweise nach ../../references/zitierweise.md.

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Uebergabe an andere Skills

• gesellschaftsrecht:aufsichtsrat-protokoll — Protokollierung des Beschlusses
• gesellschaftsrecht:geschaeftsfuehrer-haftung-43-gmbhg — wenn Beschluss GF-Entlastung betrifft
• gesellschaftsrecht:gesellschafterstreit-loesungsstrategie — wenn Beschluss Teil eines Gesellschafterkonflikts ist

Audit-Hinweis (27.05.2026)

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Status: NOT_FOUND — dejure.org findet zum Datum 10.02.2021 kein Urteil unter diesem Aktenzeichen; NZG 2021, 418 nicht verifizierbar. Maßnahme: Zitat entfernt. Kein Ersatz eingefügt; die gesetzliche Regelung (§ 48 Abs. 2 GmbHG sowie seit 2022 § 48 Abs. 1 S. 2 GmbHG) ist im Skill durch Normtexte abgedeckt.